Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 г. N 01АП-213/14

г. Владимир

24 февраля 2014 г.

Дело N А43-18721/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 24.02.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМаш" - Егорова В.А. по доверенности от 04.03.2013 (срок действия 3 года);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Техномир" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 60687);

Малышевой Марины Николаевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМаш" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2013 по делу N А43-18721/2013 принятое судьей Олисовым Р.Ю.

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМаш" (ОГРН 10252201750595, ИНН 52490489994) к Малышевой Марине Николаевне, обществу с ограниченной ответственностью "Техномир" (ОГРН 1095257003599, ИНН 5257110340) о признании сделки недействительной и о взыскании убытков в сумме 319 596 руб. 40 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкоМаш" (далее - ООО "ЭкоМаш") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском:

- к обществу с ограниченной ответственностью "Техномир" (далее - ООО "Техномир") о признании недействительными договора на оказание посреднических услуг от 11.01.2010 и акта выполненных работ от 20.05.2010 к нему;

-к Малышевой Марине Николаевне (далее - Малышева М.Н.) о взыскании убытков в сумме 319 596 руб. 40 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что 11.01.2010 между ООО "Химпромснабкомплект" (в настоящее время ООО "ЭкоМаш") и ООО "Техномир" был заключен договор на оказание посреднических услуг, по условиям которого ответчик (ООО "Техномир") обязался выполнить действия по отысканию контрагента (покупателя), намеренного приобрести продукцию истца. Полагая, что договор заключен в результате злонамеренного соглашения ответчиков, с целью получения денежных средств, ООО "ЭкоМаш" просит признать договор от 11.01.2010 и акт выполненных работ от 20.05.2010 к нему недействительными на основании статей 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец указывает, что в результате злонамеренного соглашения ответчиков истцу был причинен ущерб в сумме выплаченного посреднику вознаграждения (183 120 руб.). Ссылаясь на акт внутренней проверки ООО "ЭкоМаш", истец утверждает, что в результате приобретения обществом товара по завышенным ценам последнему также были причинены убытки в сумме 136 476 руб. Указанные суммы подлежат взысканию в пользу истца с Малышевой М.Н. на основании статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - Малышева М.Н. иск не признал. До вынесения судебного акта заявил ходатайство о применении к исковым требованиям ООО "ЭкоМаш" срока исковой давности.

Ответчик - ООО "Техномир" отзыв на иск не представил.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2013 по делу N А43-18721/2013 в удовлетворении исковых требований ООО "ЭкоМаш" отказано.

ООО "ЭкоМаш", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Указывает, что о факте заключения договора и выплате вознаграждения ООО "ЭкоМаш" узнало только при проверке работы общества в августе 2012 года. Иного момента узнать о наличии оспариваемого договора у общества возможности не было, так как директор ООО "ЭкоМаш" Малышева М.Н. никого из учредителей к документам общества не допускала. Фактически оспариваемый договор был заключен Малышевой М.Н. с фирмой "однодневкой" с целью вывода денежных средств истца.

Заявитель также указывает, что судом не дана оценка документам по сделке с ООО "Сатурн", в результате которой истцу причинены убытки в сумме 136 476 руб.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Повторно рассмотрев дело, заслушав лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Установлено что 11.01.2010 ООО "Химпромснабкомплект" (ныне ООО "ЭкоМаш" - заказчик) и ООО "Техномир" (посредник) заключили договор на оказание посреднических услуг, по условиям которого посредник обязуется выполнить ряд специальных фактических действий в целях нахождения контрагента (покупателя), готового приобрести продукцию заказчика. В пункте 2.2 соглашения установлено, что исполнением обязательств посредника перед заказчиком необходимо считать:

- договор купли - продажи между заказчиком и покупателем;

- 100% оплату, поступившую на расчетный счет заказчика;

- акт сдачи - приемки работ, оформленный посредником.

Согласно пункту 3.1 договора посредник за оказанные услуги получает вознаграждение в размере 5% от цены, установленной в протоколе согласования цен.

26.01.2010 ООО "Химпромснабкомплект" (поставщик) и закрытое акционерное общество "Новосибирский мелькомбинат" (далее - ЗАО "Новосибирский мелькомбинат", покупатель) заключили договор поставки N К-03, по условиям которого поставщик продает, а покупатель покупает продукцию в количестве, сроки, ассортименте и по ценам согласно спецификации: фильтр рукавный циклонный РЦИЭм-23,4-36 левого исполнения, 23,4-36 правового исполнения, ресивер Y=1м3.

ООО "ЭкоМаш" поставило товар в адрес ЗАО "Новосибирский мелькомбинат" по указанному договору поставки и получило за это денежные средства, что никем не оспаривается и подтверждается материалами дела.

В счет оплаты по договору на оказание посреднических услуг от 11.01.2010 на основании акта выполненных работ от 20.05.2010 ООО "ЭкоМаш" перечислило ООО "Техномир" вознаграждение в сумме 185 000 руб.

В качестве правового основания для признания недействительным договора на оказание посреднических услуг от 11.01.2010, заключенного между ООО "ЭкоМаш" и ООО "Техномир", и акта выполненных работ от 20.05.2010, истец ссылается на статьи 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор заключен в результате злонамеренного соглашения сторон.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы закона злонамеренное соглашение - это договоренность между представителем потерпевшего и другой стороной сделки, в результате чего она совершается на невыгодных для потерпевшего условиях. При этом бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о злонамеренном соглашении сторон, лежит на стороне, заявившей об этом. Вместе с тем вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации юридически значимые обстоятельства, свидетельствующие о порочности договора, ООО "ЭкоМаш" в судебном заседании не доказаны. Имеющаяся в материалах дела электронная переписка 2009 года между обществом и ЗАО "Новосибирский мелькомбинат" (л.д.28, 29), а также постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.10.2013 (л.д.86-88) не содержат сведений о заключении оспариваемого договора на невыгодных для истца условиях, а лишь свидетельствуют о переговорах сторон о цене, возможных сроках изготовления продукции ООО "Химпроснабкомплект", что не является юридически значимым для признания сделки недействительной по заявленному правовому основанию.

В силу изложенного ссылка истца на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания недействительным договора на оказание посреднических услуг является необоснованной.

Применение срока исковой давности к исковым требованиям ООО "ЭкоМаш" о признании сделки недействительной, применительно к части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае невозможно, так как заявление о применении срока давности сделано Малышевой М.Н., являющейся ответчиком, по требованиям ООО "ЭкоМаш" о взыскании убытков.

Полагая, что действиями директора ООО "ЭкоМАш" Малышевой М.Н. обществу причинены убытки, общество обратилось в суд с иском применительно к статье 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета общества), члены коллегиального исполнительного

органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета общества), членом коллегиального исполнительного органа общества, единоличным исполнительным органом общества, а равно управляющим вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Рассмотрев доводы жалобы заявителя, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам, определенным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении данной части исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком Малышевой М.Н.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности установлен в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что 31.05.2010 ООО "ЭкоМаш" на основании акта выполненных работ от 20.05.2010 и счета от 26.05.0210 N 136 перечислило ООО "Техномир" 185 000 рублей. Связывая исковые требования в этой части с перечислением денежных средств по якобы недействительному договору, истец мог и должен был узнать о возникновении убытков в указанной сумме с момента перечисления денежных средств, т.е. с 31.05.2010. Таким образом, срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты нарушенного права, в данном конкретном случае подлежал исчислению с 31.05.2010 и на момент обращения ООО "ЭкоМаш" с иском в суд (30.08.2013) истек.

Законодатель предусмотрел, что если суд, всесторонне исследовав материалы дела, установит пропуск срока для обращения с иском не по уважительной причине, то он отказывает в иске, что правомерно сделано Арбитражным судом Нижегородской области.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, то суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место.

Ссылка истца на причинение убытков ООО "ЭкоМаш" в размере 136 476 руб. в связи с оплатой стоимости товара, поставленного ООО "Сатурн" по завышенной цене также обоснованно отклонена судом первой инстанции, так как данное обстоятельство документально не подтверждено.

Привлечение к ответственности руководителя юридического лица зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам дела, исследованным доказательствам, судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе ООО "ЭкоМаш", не имеется, в силу чего ее следует оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда - без изменения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2013 по делу N А43-18721/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоМаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина