Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2014 г. N 19АП-6135/13

г. Воронеж

24 февраля 2014 г.

Дело N А14-6866/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО "Лебедева 10": Гнидченко Д.А., представитель по доверенности от 06.05.2013 г.,

от Мачнева А.А.: Гнидченко Д.А., представитель по доверенности от 03.02.2014 г.,

от Дрегнина Е.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России N 12 по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дрегнина Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2013 г. по делу А14-6866/2013 (судья Козлов В.А.) по иску Дрегнина Евгения Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Лебедева 10" (ОГРН 1113668029936, ИНН 3663087403), Мачневу Александру Алексеевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о признании недействительным решения, записи в ЕГРЮЛ и договора,

УСТАНОВИЛ:

Дрегнин Евгений Анатольевич (далее - Дрегнин Е.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лебедева 10" (далее - ООО "Лебедева 10"), Мачневу Александру Алексеевичу (далее - Мачнев А.А.) с требованиями о признании недействительными: решения единственного участника ООО "Лебедева 10" от 29.03.2013 г. N 1; записи в ЕГРЮЛ от 05.04.2013 г. N 2133668167532; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Лебедева 10" от 08.04.2013 г., заключенного между ООО "Лебедева 10" и Мачневым А.А., а также о применении последствий недействительности сделки путем признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 17.04.2013 г. N 2133668188377.

Определением суда первой инстанции от 31.07.2013 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Дрегнин Е.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Дрегнин Е.А. и представитель МИФНС России N 12 по Воронежской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "Лебедева 10" и Мачнева А.А возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчиков, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением N 1 единственного участника ООО "Лебедева 10" от 29.03.2013 г. в связи с не оплатой участником ООО "Лебедева 10" Дрегниным Е.А. доли в уставном капитале общества в течение года с момента государственной регистрации общества принято решение считать долю Дрегнина Е.А. в уставном капитале ООО "Лебедева 10" в размере 70% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 руб., перешедшей к обществу с 21.07.2012 г.

Кроме того, указанным решением Мачневу А.А. предложено приобрести долю в уставном капитале ООО "Лебедева 10" в размере 70% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 руб., а также прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества Калинина О.В., единоличным исполнительным органом общества назначен Мачнев А.А.

08.04.2013 г. между ООО "Лебедева 10" и Мачневым А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Мачнев А.А. приобрел долю в уставном капитале ООО "Лебедева 10" в размере 70% уставного капитала общества.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами 2133668167532 от 05.04.2013 г. и 2133668188377 от 17.04.2013 г.

Истец, полагая, что он незаконно был лишен права на долю в уставном капитале ООО "Лебедева 10", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Согласно п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 7.7 устава ООО "Лебедева 10" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одном лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 7.8 устава предусмотрено, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, указанного в п. 7.7 настоящего устава, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из договора об учреждении ООО "Лебедева 10" следует, что уставный капитал общества составляет 10 000 руб., доли распределяются следующим образом: Дрегнин Е.А. - 70% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 7 000 руб., Мачнев А.А. - 30% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 3 000 руб.

Согласно п. 5.3 договора об учреждении ООО "Лебедева 10" от 12.07.2011 г. количество голосов, которыми обладает учредитель, пропорционально размеру полностью оплаченной им доли. Уставный капитал оплачивается денежными средствами в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оплата уставного капитала осуществляется по номинальной стоимости каждым учредителем пропорционально принадлежащей ему доле.

Пунктом 5.4 вышеуказанного договора установлено, что не допускается освобождение учредителя от обязанности по оплате принадлежащей ему доли, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, и истцом не оспаривается, что Мачнев А.А. оплатил свою долю в уставном капитале общества в размере 3 000 руб.

Между тем, Дрегнин Е.А. в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ доказательств оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Лебедева 10" в размере 70 % номинальной стоимостью 7 000 руб. в материалы дела не представил.

В соответствии с правилами бухгалтерского учета задолженность лиц, в том числе участников общества, учитывается в составе дебиторской задолженности.

Согласно п.п. 19, 20 приказа Минфина России от 06.07.1999 г. N 43н (с изменениями и дополнениями) и от 22.07.2003 г. N 67н дебиторская задолженность указывается в балансе с разбивкой на задолженность со сроком до 12 месяцев и более 12 месяцев. Иная расшифровка дебиторской задолженности необязательна.

Из представленных 27.06.2013 г. ИФНС России по Левобережному району г. Воронежа по запросу суда копий бухгалтерских балансов ООО "Лебедева 10" за 2012 и 2011 отчетные годы усматривается, что по строке 1310 "уставный капитал" отражена сумма 10 000 руб., а по строке 1230 "дебиторская задолженность" отражена задолженность в сумме 7 000 руб.

При этом указание в строке "уставный капитал" бухгалтерского баланса ООО "Лебедева 10" 10 000 руб. не является доказательством оплаты уставного капитала в полном размере. Эти сведения отражают лишь величину уставного капитала, согласованную учредителями общества при его создании, и содержащуюся в учредительных документах организации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец утратил право на долю в уставном капитале ООО "Лебедева 10" по истечении года с момента государственной регистрации общества, то есть с 20.07.2012 г.

В соответствии с п. п. 2 и 3 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 настоящего Федерального закона.

Переход доли в уставном капитале ООО "Лебедева 10" в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. к Мачневу А.А. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ N 8312А/2013 от 17.04.2013 г. единственным участником ООО "Лебедева 10" является Мачнев А.А., владеющий 100% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.

Таким образом, как верно указано арбитражным судом области, ответчиками требования относительно сроков передачи неоплаченной доли в уставном капитале общества, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" нарушены не были.

Обстоятельство утраты истцом статуса участника ООО "Лебедева 10" по основаниям неоплаты доли в уставном капитале общества также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.07.2013 г. по делу А14-1513/2013, в котором участвовали те же лица.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что Мачневым А.А. согласно банковской выписке из лицевого счета в отношении ООО "Лебедева 10" в течение года с момента создания указанного общества были внесены взносы в его уставный капитал в размере 3 000 руб. и 1 500 руб., и, следовательно, поскольку номинальная стоимость доли Мачнева А.А. составляет 3 000 руб., то остальная сумма относится на оплату уставного капитала от имени Дрегнина Е.А., судебная коллегия считает несостоятельными.

Согласно банковской квитанции (т. 1, л.д. 152) денежные средства в размере 1 150 руб., а не 1 500 руб., как ошибочно указано истцом в апелляционной жалобе, были внесены на расчетный счет общества Мачневым А.А. Между тем, доказательств того, что ответчик, перечисляя указанные денежные средства, действовал по поручению Дрегнина Е.А. либо на основании соглашения с ним, в материалы дела представлено не было.

Оснований полагать, что Дрегнин Е.А. оплатил долю в уставном капитале ООО "Лебедева 10", не имеется.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.10.2013 по делу А14-6866/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова