Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2014 г. N 09АП-2925/14

г. Москва

26 февраля 2014 г.

Дело N А40-109806/13

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Строительная компания Развития" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2013 по делу N А40-109806/2013 по иску ООО "Строительная компания Развития" (620000 Екатеринбург, Куйбышева, 44, 304, ОГРН 1076671015431) к ЗАО КБ "Универсальные финансы" (127051 Москва, 1-й Колобовский пер., д.П, ОГРН 1027739197914), третье лицо: ООО "ЕвроЛизингГрупп" о признании договора недействительной сделкой, применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца - Адкин А.В. по доверенности от 31.12.2013 N 87;

от ответчика - Егоров Н.А. по доверенности от 09.07.2013 N 27;

от третьего лица - Титова Л.В. по доверенности от 02.09.2013 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Развития" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу Коммерческий банк "Универсальные финансы" (с учетом уточненных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований) о признании договора о срочном гарантийном (депозитном) вкладе N 58РО/12 от 04.12.2012 недействительным и применении последствия его недействительности.

Решением от 09.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 09.12.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод об одобрении сделки, поскольку порядок ее одобрения нарушен подписанием оспариваемого договора директором единственного участника ООО "Строительная компания Развития" - ОАО "Корпорация Развития", который вышел за пределы полномочий, в то время как изложенные в договоре условия должны быть одобрены непосредственно единственным участником истца.

Кроме того, истец указывает, что подписание спорного договора привело к неблагоприятным последствиям в виде списания денежных средств со счета ООО "Строительная компания Развития" и уменьшения размера его вклада, на который подлежали начислению проценты.

Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение от 09.12.2013 отменить, исковые требований удовлетворить.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право лица обратиться в арбитражный суд определяется необходимостью защиты им своих нарушенных или оспариваемых прав либо прямым указанием закона.

Как усматривается из материалов дела, 04.12.2012 между ЗАО КБ "Универсальные финансы" и ООО "Строительная компания Развития" заключен договор о срочном гарантийном (депозитном) вкладе N 58РО/12 с уплатой процентов в конце срока действия договора, в соответствии с которым, истец размещает, а банк принимает в депозит денежные средства в размере 251 000 000 руб. на срок до 10.11.2015 включительно с выплатой 5% годовых в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно п. 1.3 договора денежные средства размещаются клиентом в депозит в целях обеспечения (гарантирования) исполнения обязательств ООО "ЕвроЛизингГрупп" по договору займа от 31.10.2012.

Во исполнение условий договора о срочном гарантийном (депозитном) вкладе истец 04.12.2012 перечислил ответчику денежные средства в размере 251 000 000 руб., что подтверждается выпиской по счету.

04.12.2012 между ЗАО КБ "Унифин" и ООО "Строительная компания Развития" заключен договор поручительства N 77-1/2012 в соответствии с условиями которого, истец обязуется отвечать перед банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком (ООО "ЕвроЛизингГрупп") его обязательств по договору займа от 31.10.2012.

Единственным участником ООО "Строительная компания Развития" является ОАО "Корпорация Развития", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обосновывая исковые требований и доводы апелляционной жалобы истец указывает, что сделка является недействительной, поскольку она в силу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является крупной и не получила надлежащего одобрения единственным участником ОАО "Корпорация Развития", решение от 04.12.2012 об одобрении сделки, по мнению истца, не соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2012 года, из которой следует, что балансовая стоимость активов общества составляла 5 647 847 000 руб., в соответствии с п. 10.4 устава общества, предусматривающего распространение порядка одобрения крупных сделок на сделки, связанные с отчуждением и (или) возможностью отчуждения обществом имущества, балансовая стоимость которого составляет от 2% балансовой стоимости активов общества, следует, что спорная сделка является крупной для общества, исходя из смысла ст. 46 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", в связи с чем и она подлежит одобрению единственным участником общества.

Договор о срочном гарантийном (депозитном) вкладе N 58РО/12 от 04.12.2012 был одобрен решением от 04.12.2012 единственного участника ООО "Строительная компания Развития", которое подписано генеральным директором ОАО "Корпорация Развитие" Белецким А.С. и скреплено печатью общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно указал, что договор о срочном гарантийном (депозитном) вкладе N 58РО/12 от 04.12.2012 был ободрен единственным участником общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Строительная компания Развития".

Решение ОАО "Корпорация Развития" от 04.12.2012 об одобрении крупных сделок, в числе которых находится и спорная сделка, соответствует требованиям, предусмотренным для подобного рода решений, не противоречит Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставу ООО "Строительная компания Развития". Из указанного решения усматривается воля единственного участника общества, направленная на обеспечение исполнения обязательств ООО "ЕвроЛизингГрупп" перед ЗАО КБ "Унифин" на указанных в нем существенных условиях, тождественных условиях оспариваемой сделки.

Из пояснений генерального директора Белецкого А.С., подписавшего решение от 04.12.2012 об одобрении крупных сделок, в числе которых находится и спорная сделка, следует, что договор поручительства и договоры о срочном гарантийном (депозитном) вкладе N 58РО/12, N 59РО/12, заключенные 04.12.2012 между ЗАО КБ "Унифин" и ООО "Строительная компания Развития" совершались с целью обеспечения исполнения обязательств ООО "ЕвроЛизингГрупп" перед ЗАО КБ "Унифин", возникших на основании кредитного договора N 77РО-Ю/2012 от 04.12.2012, а также договора займа от 31.10.2012. Указанные сделки между ООО "Строительная компания Развития" и ЗАО "КБ "Унифин" должны были совершаться на следующих условиях: цена договоров 504 000 000 руб., срок размещения денежных средств во вклады до 31.10.2015, процентная ставка по вкладам - 5% годовых.

Таким образом, воля единственного участника ООО "Строительная компания Развития" - ОАО "Корпорация Развития" была направлена именно на одобрение обеспечения обязательств ООО "ЕвроЛизингГруп" по договору займа от 31.10.2012. Данный факт подтверждается и содержанием п. 2.3 решения об одобрении от 04.12.2012, где?ЗАО КБ "Унифин" и ООО "ЕвроЛизингГруп" поименованы как кредитор и заемщик.

В силу ч. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Однако, вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении ему убытков или факта возникновения иных неблагоприятных последствий, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки.

Кроме того, пунктом 3.9 договора о срочном гарантийном (депозитном) вкладе N 58РО/12 от 04.12.2012 предусмотрена возможность досрочного востребования депозита, следовательно, истец в результате списания денежных средств не мог лишиться процентов по банковскому вкладу в полном объеме.

Сумма процентов по вкладу могла составлять 12 500 000 руб. в год. Согласно данным бухгалтерского баланса истца за 2012 год, стоимость активов общества составляет 5 647 847 000 руб., размер прибыли истца за 2012 год равен 110 673 000 руб. Таким образом, возможная потеря процентов, предусмотренных оспариваемым договором, не может сказаться отрицательным образом на финансовом состоянии истца.

Следует отмтеить, что оспариваемый договор не предполагает отчуждения денежных средств истца, а лишь согласовывает условие о порядке расчетов по договору поручительства N 77-1/2012 от 04.12.2012.

Кроме того, силу ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору, как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2013 по делу N А40-109806/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова