Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2014 г. N 20АП-353/14

г. Тула

25 февраля 2014 г.

Дело N А09-5201/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.02.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стахановой В.Н., судей Мордасова Е.В. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" (г. Орел) - Евстафьева М.В. (доверенность от 20.01.2014 N 1), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" (Брянская область, п. Лопандино, ИНН 3218003735, ОГРН 1023202335310), ответчика - сельскохозяйственному производственному кооперативу "Мельник" (Брянская область, п. Комаричи, ИНН 3218004129, ОГРН 1023202335661), третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ИНН 3250057365, ОГРН 1043244052092), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропродукт" на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2013 по делу N А09-5201/2012 (судья Пейганович В.С.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Агропродукт" (далее - истец, общество, ООО "Агропродукт") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Мельник" (далее - ответчик, кооператив, СПК "Мельник") о государственной регистрации договора уступки прав по договору аренды от 26.03.2012, подписанного между ООО "Агропродукт" и СПК "Мельник" о переуступке прав по договору аренды земельного участка от 23.07.2010, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.10.2011 за номером N 32-32-11/016/2011-019 (с учетом уточнения исковых требований).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее - Управление Росреестра по Брянской области), а также общество с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" (далее - ООО "Киреевский элеватор").

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2013 в удовлетворении исковых требований обществу отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае отсутствуют основания для осуществления государственной регистрации договора уступки прав по договору аренды земельного участка, заключенного между ООО "Агропродукт" и СПК "Мельник", поскольку до регистрации договора от 26.03.2012, то есть до утраты ООО "Агропродукт" статуса арендатора, СПК "Мельник" подписал договор уступки прав в отношении спорного земельного участка с ООО "Киреевский элеватор", зарегистрированный Управлением Росреестра по Брянской области 17.05.2012 в установленном законом порядке.

Кроме того, суд отметил, что оспариваемая сделка не соответствует подпункту 6 пункта 2 и пункту 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку совершена без соответствующего решения общего собрания членов кооператива, в связи с чем договор от 26.03.2012 в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2013 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что земельный участок, в отношении которого сторонами подписан договор от 26.03.2013 об уступке прав по договору аренды земельного участка от 23.07.2010, передан обществом кооперативу, обратной передачи земельного участка стороны не осуществляли, в связи с чем в соответствии с абзацем 6 пункта 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано имущество применительно к статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в пользу того кредитора который раньше предъявил иск.

Кроме того, общество ссылается на то, что в данном случае не применимы положения статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку кооператив на основании договора от 26.03.2013 произвел отчуждение права аренды, а не земельного участка или основных средств.

ООО "Киреевский элеватор" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором, опровергая ее доводы, просит решение Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что арендатором спорного земельного участка, является ООО "Киреевский элеватор", во владении и пользовании которого указанный земельный участок находится более полутора лет.

Ответчик и Управление Росреестра по Брянской области отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.

Представители истца, ответчика, третьего лица - управления, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке, предусмотренном статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Управление Росреестра по Брянской области направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неявка указанных представителей не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя ООО "Киреевский элеватор", исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 23.07.2010 между Драгуновым Д.А., действующим от имени собственников земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок сельхозназначения (арендодателем) и СПК "Мельник" (арендатором) подписан договор аренды земельного участка, по условиям которого арендодатели передали, а арендатор принял в пользование земельный участок сельскохозяйственного назначения, пригодный для возделывания сельскохозяйственных культур площадью 1 764 722 кв. м, кадастровый номер 32:14:430105:31, расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК "Владимировский".

Указанный земельный участок передан СПК "Мельник" на основании акта приема-передачи земельного участка.

Договор аренды от 23.07.2010 зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области 31.10.2011.

26.03.2012 между СПК "Мельник" (цедент) и ООО "Агропродукт" (цессионарий) подписан договор уступки прав по договору аренды земельного участка от 23.07.2010, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права аренды, принадлежащие цеденту по договору аренды земельного участка от 23.07.2010 в отношении земельного участка, площадью 1 764 722 кв.м, категория земельного участка сельскохозяйственного назначения, назначение - для сельскохозяйственного производства, кадастровый номер 32:14:430105:31, расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК "Владимировский".

Согласно пункту 1.2 указанного договора за уступку прав цессионарий возмещает цеденту понесенные им затраты по содержанию и использованию вышеуказанного земельного участка в сумме 352 000 рублей. Оплата производится в течение 5 дней со дня получения расписки о сдаче документов в Управление федеральной регистрационной службы по Брянской области Комаричский сектор Севского отдела.

ООО "Агропродукт" и СПК "Мельник" 04.04.2012 обратились в Управление Росреестра по Брянской области с целью государственной регистрации указанной сделки.

До окончания процедуры государственной регистрации СПК "Мельник" в одностороннем порядке подал заявление о прекращении государственной регистрации.

Уведомлением от 02.05.2012 N 11/002/2012-426 Управление Росреестра по Брянской области сообщило о приостановлении государственной регистрации на основании поступившего заявления от представителя СПК "Мельник", начиная с 02.05.2012.

Во исполнение условий договора от 26.03.2012 истец обратился к ответчику с просьбой предоставить банковские реквизиты для перечисления денежных средств в счёт исполнения обязательств по настоящему договору.

Ответчик на обращение не ответил.

Истец, полагая, что СПК "Мельник" уклоняется от совершения сделки по договору, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая дело по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Положениями пункта 2 статьи 609, пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации установлено, что договор аренды земельного участка, заключенный сроком более чем на один год, а также договор уступки прав по такому договору подлежат государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты. Наряду с государственной регистрацией вещных прав на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) прав на него, в том числе сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда.

Государственная регистрация аренды недвижимого имущества проводится посредством государственной регистрации договора аренды этого недвижимого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона N 122-ФЗ государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации земельные участки могут быть предоставлены их собственниками в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

Арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные настоящим Кодексом (пункт 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации).

Положениями пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Право аренды, как право пользоваться имуществом, являющимся объектом аренды, всегда сопровождается определенными обязанностями в силу самого факта пользования.

Эти обязанности вытекают из закона (статьи 615, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации) или договора и касаются порядка и условий пользования имуществом, его содержания, а также возврата после прекращения аренды.

При этом пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает специальные правила передачи арендатором права аренды другому лицу, определяя в качестве форм такой передачи перенаем, вклад в уставный капитал хозяйственного общества или товарищества, паевой взнос в производственный кооператив.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации действующим законодательством не предусмотрена передача права аренды третьему лицу путем заключения сторонами договора об уступке права требования (о замене стороны договора), что исключает применение данной нормы к правоотношениям сторон при рассмотрении настоящего спора.

При этом суд первой инстанции, оценив условия договора от 26.03.2012, обоснованно указал, что данный договор вне зависимости от его наименования фактически является сделкой по передаче имущества в перенаем, поскольку наряду с уступкой права владения и пользования арендуемыми земельными участками передается обязанность по уплате арендных платежей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отношения сторон по указанному договору регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации "Аренда".

В соответствии со статьей 25 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Государственная регистрация сделок с земельными участками обязательна в случаях, указанных в федеральных законах.

Как установлено судом, что 23.04.2012 между СПК "Мельник" (арендатор) и ООО "Киреевский элеватор" (новый арендатор) заключен договор N 22 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 23.07.2010, согласно которому арендатор передал, а новый арендатор принял все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка от 23.07.2010 в отношении земельного участка общей площадью 1 764 722 кв. м, кадастровый номер 32:14:430105:31, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК "Владимировский".

Как следует из материалов дела, спорный договор уступки прав от 26.03.2012, заключенный СПК "Мельник" и ООО "Агропродукт", а также договор уступки прав от 23.04.2012, заключенный СПК "Мельник" и ООО "Киреевский элеватор", имеют один и тот же предмет, а именно: земельный участок общей площадью 1 764 722 кв. м, кадастровый номер 32:14:430105:31, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК "Владимировский", а следовательно, в отношении одного и того же права аренды земельного участка совершено две сделки цессии.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что СПК "Мельник" не лишен был права заключить в отношении земельного участка договор с иным лицом, поскольку на момент государственной регистрации договора, заключенного между ответчиком и ООО "Киреевский элеватор", спорный договор от 26.03.2012 не прошел государственную регистрацию, то есть не вступил в законную силу, в связи с чем какие-либо обязательства сторон по этому договору друг перед другом отсутствовали.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что основания для осуществления государственной регистрации договора уступки прав от 26.03.2012, заключенного между ООО "Агропродукт" и СПК "Мельник", отсутствуют, поскольку до регистрации указанного договора, то есть до утраты ООО "Агропродукт" статуса арендатора, СПК "Мельник" заключил договор уступки прав от 23.04.2012 с ООО "Киреевский элеватор", зарегистрированный Управлением Росреестра по Брянской области 17.05.2012 в установленном законом порядке.

Вместе с тем суд первой инстанции обоснованно отметил, что решением Арбитражного суда Брянской области от 22.03.2013 по делу N А09-10717/2012 исковые требования ООО "Агропродукт" к СПК "Мельник", ООО "Киреевский элеватор" о применении последствий недействительности ничтожной сделки, заключенной между СПК "Мельник" и ООО "Киреевский элеватор" по договору от 23.04.2012 N 22, в виде возврата прав по договору аренды земельного участка от 23.07.2010 от ООО "Киреевский элеватор" к СПК "Мельник" и аннулирования записи о государственной регистрации договора аренды от 23.04.2012 N 22 оставлены без удовлетворения. Указанное решение вступило в законную силу, в связи с чем в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеет преюдициальное значение по данному спору.

Признавая несостоятельным довод общества о том, что в соответствии с пунктом 3.1 договора от 26.03.2012 фактическая передача земельного участка повлекла переход права аренды к ООО "Агропродукт", в связи с чем указанный договор считается исполненным, суд первой инстанции обоснованно указал следующее.

Как следует из материалов дела, договор уступки прав от 26.03.2012, подписанный между истцом и СПК "Мельник", не прошёл государственную регистрацию, в связи с чем даже фактическая передача имущества в рамках подписанного, но не прошедшего государственную регистрацию договора, не могла повлечь у ООО "Агропродукт" законного права на использование земельного участка, поскольку законодатель связывает возникновение прав в отношении недвижимого имущества именно с фактом государственной регистрации договора.

Кроме того, доказательств фактической передачи земельного участка в пользование ООО "Агропродукт" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество в материалы дела не представило.

С уд первой инстанции также обоснованно указал, что аналогичные условия о придании договору силы передаточного акта содержатся в пункте 9 договора от 23.04.2012, заключенного между ответчиком и ООО "Киреевский элеватор".

При этом ответчик подтвердил, что спорный земельный участок находится в фактическом распоряжении ООО "Киреевский элеватор", в связи с чем во исполнение своих обязанностей по оплате полученных прав ООО "Киреевский элеватор" произвело оплату в общей сумме 705 888 рублей на основании платежных поручений от 24.04.2012 N 50842, от 22.05.2012 N 50915.

Между тем в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и тоже имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендатор (в данном случае истец), которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что договор, заключенный между истцом и ответчиком, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду следующего.

Согласно статье 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) и пункту 6 статьи 15.2 Устава СПК "Мельник" отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок с ними относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

В силу императивного характера статьи 20 Закона N 193-ФЗ, ограничивающей полномочия председателя кооператива, последний вправе заключать названные категории сделок лишь после их одобрения общим собранием членов кооператива.

Как установлено судом, спорный договор уступки прав подписан председателем СПК "Мельник" Гориным Н.Д. без одобрения общего собрания членов СПК, которое по этому вопросу не созывалось, то есть арендные права на земельный участок общей площадью 1 764 722 кв.м, кадастровый номер 32:14:430105:31, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Брянская область, Комаричский район, СПК "Владимировский", не могли быть переданы ООО "Агропродукт" на основании договора от 26.03.2012.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество в материалы дела не представило.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка не соответствует подпункту 6 пункта 2 и пункту 3 статьи 20 Закона N 193-ФЗ, поскольку совершена без соответствующего решения общего собрания членов кооператива, в связи с чем договор от 26.03.2012 является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом сделка, совершенная СПК "Мельник" и ООО "Киреевский элеватор" 23.04.2012, одобрена общим собранием СПК "Мельник", что подтверждается выпиской из протокола от 02.04.2012 N 2.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца о государственной регистрации договора уступки прав от 26.03.2012, подписанного между ООО "Агропродукт" и СПК "Мельник" о переуступке прав по договору аренды земельного участка от 23.07.2010, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.10.2011 за номером регистрации 32-32-11/016/2011-019, не основано на законе, не подтверждено материалами дела, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 09.12.2013 по делу N А09-5201/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Стаханова

Судьи

Е.В. Мордасов К.А. Федин