Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2014 г. N 13АП-27029/13

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2014 г.

Дело N А21-4517/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27029/2013) ООО "Авангардстрой-Калининград"

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2013 по делу N А21-4517/2013 (судья Маркова Л.С.), принятое по иску ООО "Инвестпром" к ООО "Аванградстрой-Калининград" об истребовании документов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестпром" (ОГРН 1023900584950, ИНН 3904048837, истец, далее - ООО "Инвестпром") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авангардстрой-Калининград" (ОГРН 1033902822073, ИНН 3906113810, ответчик, далее - ООО "Авангардстрой-Калининград", Общество) об обязании ответчика предоставить копии документов, а именно:

- устава ООО "Авангардстрой-Калининград" с изменениями и дополнениями;

- свидетельства о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц за 2012-2013 года;

- протоколов общих собраний участников ООО "Авангардстрой-Калининград" за 2012-2013 года;

- выписки из книги протоколов общих собраний участников ООО "Авангардстрой-Калининград" за 2012-2013 года;

- документов, подтверждающих права ООО "Авангардстрой-Калининград" на имущество, находящееся на балансе общества, в том числе на недвижимое имущество, объекты незавершенного строительства, земельные участки, сооружения (свидетельства о государственной регистрации права собственности, кадастровые планы, технические паспорта, прочие документы);

- отчётов об оценке имущества ООО "Авангардстрой-Калининград" с момента его создания;

- списка участников ООО "Авангардстрой-Калининград" с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Решением суда первой инстанции от 01.11.2013 исковые требования удовлетворены.

На решение суда ООО "Авангардстрой-Калининград" подана апелляционная жалоба, в которой указано на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку документы, подлежащие представлению ООО "Инвестрпом", не конкретизированы; истец не доказал наличие в ООО "Авангардстрой-Калининград" истребуемых документов, в то время, как доказательства, имеющиеся в деле, опровергают их наличие; судом не учтено, что на момент рассмотрения спора действовал Устав ООО "Авангардстрой-Калининград" в редакции от 15.04.2013; отчетов об оценке имущества у ООО "Авангардстрой-Калининград" не имеется, так как такая оценка не производилась с момента создания Общества", не конкретизирована дата, на которую необходимо представить список участников.

По мнению подателя жалобы, судебный акт является неисполнимым.

Кроме того, апелляционная жалоба содержит довод о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Авангардстрой-Калининград" об отложении судебного заседания.

Податель жалобы просит отменить обжалуемое решение.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Инвестпром" просит отказать в ее удовлетворении, оставив без изменения обжалуемый судебный акт.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8 Закона участники имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. В соответствии с пунктом 6 статьи 37 Закона протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Аналогичные положения содержатся и в пунктах 1.91.7, 1.92.8 устава Общества

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Судом установлено, что ООО "Инвестпром" является участником ООО "Авангардстрой-Калининград" с долей участия 20 %.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на направление в адрес генерального директора ООО "Авангардстрой-Калининград" требования от 31.03.2013 о предоставлении копий документов, которое не было исполнено ответчиком.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако, степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество.

Согласно абзацу 12 пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Несмотря на получение Обществом требования участника о предоставлении копий документов и возможности ознакомиться с документацией, касающейся деятельности организации (согласно почтового уведомления о вручении, требование о предоставлении документов получено 10.04.2013 генеральным директором Общества Куртевой Т.В. и не оспаривается ответчиком), доказательства направления Обществом какого-либо ответа истцу не представлены, Общество также не представило доказательств принятия каких-либо мер по реализации права участника на информацию.

Довод подателя жалобы о неправомерном отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Авангардстрой-Калининград" об отложении рассмотрения дела не принимается апелляционным судом в силу следующего.

Согласно материалам дела ходатайство ответчика об отложении судебного заседания было мотивировано занятостью представителя в другом судебном заседании в Центральном районном суде города Калининграда, а также намерением предоставить в следующее судебное заседание копии истребуемых по иску документов.

Из норм статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует что, отложение судебного разбирательства по ходатайству стороны является правом, а не обязанностью суда.

Решение вопроса об уважительности причин неявки лица, участвующего в деле, в судебное заседание, исходя из конкретных обстоятельств дела, арбитражное процессуальное законодательство относит к усмотрению суда.

Указанное в ходатайстве ответчика обстоятельство не может служить безусловным основанием для отложения судебного разбирательства, поскольку в данном случае ответчик является юридическим лицом, в связи с чем имел возможность направить в судебное заседание иного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями (статья 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательства наличия обстоятельств, препятствующих направлению в судебное заседание суда первой инстанции иного уполномоченного представителя, ответчиком представлены не были.

Кроме того, необходимо учитывать, что рассмотрение дела неоднократно откладывалось судом первой инстанции.

Довод жалобы о том, что суд не проверил, имелись ли у Общества запрашиваемые документы, подлежит отклонению, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о неправомерности заявленных истцом требований и не является основанием для отказа в их удовлетворении.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2013 по делу N А21-4517/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина