Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. N 13АП-27033/13

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2014 г.

Дело N А26-5920/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.,

при участии:

от истца: Киселев Е.А., Петровский Ю.А. по доверенности от 18.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27033/2013) Г.В. Спирина

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2013 по делу N А26-5920/2013 (судья Старовойтова И.В.), принятое

по иску Киселева Е.А.,

к Спирину Г.В., Спириной Н.Г.

3-е лицо: ООО "Партала"

Об обязании выйти из состава участников Общества,

установил:

Киселев Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Спирину Геннадию Васильевичу, Спириной Наталье Геннадьевне об обязании выйти из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Партала".

Решением суда от 22.10.2013 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Спирин Г.В., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, в удовлетворении требований отказать.

В обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает на то, что все договоры по продаже долей в уставном капитале заключены в 2010 году, все действия по продаже долей исполнены ответчиками, доли были переданы по акту приема-передачи после их полной оплаты. По мнению Спирина Г.В., Киселев Е.А., являясь руководителем и учредителем ООО "Партала" самостоятельно мог совершить все необходимые регистрационные действия.

В судебном заседании Киселев Е.А., указывая на правомерность выводов, изложенных в решении, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители других лиц, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие согласно статьям 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Партала" образовано 20.01.2009 путем реорганизации закрытого акционерного общества "Партала".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2013 учредителями общества являются Киселев Евгений Александрович, Спирин Геннадий Васильевич, Спирина Наталья Геннадьевна, обладающие равными долями в уставном капитале Общества по 5000 руб.

02.04.2010 между всеми участниками Общества был заключен договор задатка предметом которого является дальнейшее заключение договора купли-продажи долей ООО "Партала".

В июле 2010 года между учредителями общества был заключен договор о преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО "Партала", в соответствие с которым Спирин Г.В. и Спирина Н.Г. продали истцу свои доли в уставном капитале общества.

Стоимость долей в ООО "Партала" была определена сторонами в размере 300 000 руб. и передана Киселевым Е.А. в момент подписания договора.

Ссылаясь на то, что доли в установленном порядке переданы не были, Киселев Е.А. обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящим иском.

Суд первой инстанции решением от 22.10.2013 требования удовлетворил.

Апелляционный суд, исследовав представленные в материалы дела документы, приходит к следующему.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, учитывая, что факты оплаты истцом приобретаемых долей в уставном капитале общества, а также уклонения ответчиков от выполнения принятых на себя обязательств подтверждены документально, доказательств обратного в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, пришел к мотивированному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец имел право самостоятельно обратиться в Инспекцию с целью регистрации соответствующих изменений, апелляционный суд отклоняет в силу их противоречия нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, но до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до указанной даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору, заявителем о внесении необходимых изменений в ЕГРЮЛ может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган, как самим заявителем, так и нотариусом.

Таким образом, в соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом долей в уставном капитале общества является лицо, отчуждающее долю, либо нотариус, а не приобретатель доли или само общество. Обращение Киселева Е.А. в регистрационный орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений повлекло бы отказ в принятии такого заявления.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.10.2013 по делу N А26-5920/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова