Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2014 г. N 13АП-2104/14

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2014 г.

Дело N А56-70854/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Глазкова Е.Г., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с\з Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: Черметилов Н.В.по доверенности от 17.02.2014.

от ответчика: от ООО "Лесное" -Лобов А.Е. по доверенности от 16.12.2013, от Григорьева А.Г. по доверенности от 07.08.2012 -Назаров В.А. от Турченкова И.В.- Борисенко М.В, по доверенности от 12.09.2013,от ООО "Северо-Западный проект" - не явился, извещен.

от 3-го лица: не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2104/2014) Григорьевой О.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2013 по делу N А56-70854/2013 (судья Шустова Д.Н. ), принятое

по иску Григорьевой О.А,

к Григорьеву Анатолию Геннадьевичу, Турченкову Игорю Васильевичу, ООО "Северо-Западный Проект", ООО "Лесное"

третье лицо: ООО "ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ",

о признании сделок недействительными,

установил:

Григорьева Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Григорьеву Анатолию Геннадьевичу, Турченкову Игорю Васильевичу, ООО "Северо-Западный Проект" (Общество 1), ООО "Лесное" (Общество 2) о признании недействительными решения N 03/2012 единственного участника ООО "Северо-Западный Проект" Григорьева А.Г. от 05.07.2012 об увеличении уставного капитала Общества и принятии в Общество нового участника Турченкова И.В.; договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества 1 от 31.07.2012 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; решения N 4 общего собрания участников компании ООО "Лесное" от 05.07.2012 об увеличении уставного капитала Общества и принятии в Общество нового участника Турченкова И.В.; договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества 2 от 03.08.2012 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; признании недействительными сделок, которые стороны действительно имели в виду (прикрываемые сделки): купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества 1 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; купли-продажи части доли в размере 51% в уставном капитале Общества 2 между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.; обязании Турченкова И.В. передать Григорьеву А.Г. долю в размере 100% в уставном капитале Общества 1; часть доли в размере 51% в уставном капитале Общества 2.

К участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено ООО "ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2013, производство по делу прекращено, в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Григорьевой Оксане Александровне из федерального бюджета возвращено 32 000 руб. уплаченной государственной пошлины.

Григорьева О.А, не согласившись с вынесенным судебным актом, обжаловала его в апелляционном порядке. Податель апелляционной жалобы в своих доводах указывает на несогласие с судебным актом суда первой инстанции, полагает, что оно принято при неправильном применении норм процессуального права.

Григорьев А.Г. в отзыве на апелляционную жалобу просил суд оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу Григорьевой О.А., без удовлетворения.

В судебном заседании, представитель подателя апелляционной жалобы доводы поддержал в полном объеме. Представитель Григорьева поддерживает доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит суд оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу Григорьевой О.А. - без удовлетворения. Представитель Турченкова И.В, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель ООО "Лесное" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представители ООО "ГАРАНТ СТРОЙ ИНВЕСТ" и ООО "Северо-Западный Проект", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. В судебное заседание не явились, отзывов на жалобу не представили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, с 16.12.1991 Григорьева Оксана Александровна (далее истец) и Григорьев Анатолий Геннадьевич (далее ответчик) состояли в браке. На основании решения мирового судьи судебного участка N 11 Санкт-Петербурга, 10.09.2012 брак был расторгнут.

В период брака ответчиком были приобретены доля в размере 100 % в уставном капитале ООО "Северо-Западный проект (далее "СЗП") и доля в размере 51 % в уставном капитале ООО "Лесное" (далее - "Лесное").

Григорьев А.Г. в период с июля по август 2012 года, провел ряд сделок, направленных на исключение долей в обществах ООО "Северо-Западный Проект" и ООО "Лесное" из состава общего имущества супругов, подлежащего разделу.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными совокупности сделок по отчуждению доли участника общества (решений общего собрания общества и договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества) третьему лицу, а также применении последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд, рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения участвующих в деле лиц в судебном заседании, установил несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм процессуального права, что привело к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с пунктом 2, части 1 статьи 33 АПК РФ, к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 2 статьи 225 АПК РФ установлено, что арбитражные суда рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом права на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что поскольку Григорьева О.А. ссылается в иске на статью Семейного Кодекса РФ, то спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, апелляционным судом признан необоснованным.

Вместе с тем, статья 225.1 АПК РФ, исключает из подведомственности арбитражных судов категорию споров, возникающих в связи с разделом общего имущества супругов, исходя из предмета спора, а не из оснований заявленных требований.

Как установлено судом апелляционной инстанции, требования истца по настоящему делу заявлены о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале обществ и признании недействительными решений общих собраний обществ. В обоснование заявленных требований, истец ссылается как на нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и на нормы ГК РФ и нормы СК РФ. Заявленные истцом по настоящему делу требования связаны со спором о принадлежности долей в уставном капитале обществ, не связаны с разделом общего имущества супругов, и в соответствии со статьями 33 и 225.1 АПК РФ, в полной мере относимы к категории корпоративных споров.

Кроме того, данная позиция подтверждается судебной практикой ВАС РФ, в частности определением ВАС РФ от 27.06.2013 N ВАС-8389/13.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о неправомерности вывода суда первой инстанции о наличии оснований для прекращения производства по делу.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу подлежит отмене, и направлению его на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, ч.2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2013 по делу N А56-70854/2013 отменить.

Направить исковое заявление Григорьевой Оксаны Александровны в арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков Л.С. Копылова