Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2014 г. N 17АП-15554/13

г. Пермь

27 февраля 2014 г.

Дело N А60-30414/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гладких Д.Ю., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,

при участии:

от истца - ООО "Серовская лесобаза" - не явились,

от ответчика - Юнин Руслан Валериевич - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Юнина Руслана Валериевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2013,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-30414/2013

по иску ООО "Серовская лесобаза" (ОГРН 1036601980910, ИНН 6632018250)

к Юнину Руслану Валериевичу

об истребовании документов общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Серовская лесобаза" (далее - истец, общество "Серовская лесобаза", общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Юнину Руслану Валерьевичу (далее - ответчик, Юнин Р.В.) об обязании передать единоличному исполнительному органу -директору общества Миногину А.В. документы, относящиеся к деятельности общества "Серовская лесобаза", а именно:

-бухгалтерскую, налоговую и иную документацию общества за период с момента создания по 29.03.2013 (в том числе, но не ограничиваясь: главная книга, оборотно-сальдовые ведомости по счетам, анализ счетов, карточки счетов, налоговые регистры (расшифровки, расчеты, справки));

-уставные документы (устав, свидетельство о государственной регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, свидетельства о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, информационное письмо из единого государственного реестра предприятий и организаций (коды статистики) и протоколы общих собраний участников (решения единственного участника общества);

-лицензии общества;

-приказы о назначении единоличного исполнительного органа, главного бухгалтера, иных членов органов управления;

-должностные инструкции перечисленных лиц, трудовые договоры с ними;

-печати и штампы общества;

-список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами;

-список всех работников общества с момента создания по состоянию на 29.03.2013 с указанием занимаемой должности, контактного телефона, домашнего адреса;

-штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания за период с момента создания общества по 29.03.2013;

-перечень имущества за период с момента создания общества по 29.03.2013 с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

-перечень принадлежащих обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды);

-перечень земельных участков с указанием площади, права должника на участок, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих; инвентаризационные описи и акты за период с момента создания общества по 29.03.2013 (в бумажном и электронном виде);

-отчеты об оценке имущества за период с момента создания общества по

29.03.2013;

-перечень оборудования с указанием места нахождения;

-перечень дебиторов общества по состоянию на 29.03.2013 с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения, перечень кредиторов общества по состоянию на 29.03.2013 с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения;

-реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период с момента создания общества по 29.03.2013;

-перечень сделок, заключенных в период с 30.04.2010 года по 29.03.2013;

-реестр заключенных договоров общества за период с момента создания общества по 29.03.2013;

-перечень счетов общества в кредитных организациях (рублевых и валютных счетов), договоры банковского счета;

-расчет лимита остатков денежных средств в кассе, утвержденный банком (и его копия) за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-кассовая книга за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-отчеты кассира с приходными и расходными кассовыми ордерами за 2011 и 9 месяцев 2012 года;

-авансовые отчеты с оправдательными документами за 2011 год и 9 месяцев

2012 года;

-кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников;

-сведения о текущих обязательствах, о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества по 29.03.2013 (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

-электронные базы бухгалтерского учета (База 1С), налогового и статистического учетов;

-положения об учетной политике за период с момента создания общества по 29.03.2013;

-правоустанавливающие документы на имущество за период с момента создания общества по 29.03.2013;

-сведения о доходах и расходах общества за период с момента создания общества по 29.03.2013;

-копии судебных актов, вынесенных в отношении общества за период с момента создания общества по 29.03.2013;

-расчетные ведомости по начислению заработной платы за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-платежные ведомости на выплату заработной платы за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-заявления на вычеты по НДФЛ за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-документы по движению основных средств и нематериальных активов за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-документы по учету материалов за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-путевые листы;

-нормы списания горюче-смазочных материалов (если есть);

-договоры с контрагентами общества, в том числе, договоры на производство поставки лесной продукции, за период с момента создания общества и по 29.03.2013;

-документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы счетов-фактур);

-документы по поставке товаров и материальных ценностей;

-акты приемки-передачи векселей, договоры купли-продажи векселей;

-акты взаимозачета за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-акты сверок с контрагентами;

-документы о проведении годовой инвентаризации за 2011 года;

-акты инвентаризации имущества и обязательств (промежуточные) за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-приказы общехозяйственные;

-акты и решения, требования налоговых проверок (если были) за 2011 год и 9 месяцев 2012 года;

-лесную декларацию предприятия на 2013 год

(с учетом уточнения предмета иска, принятого арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 22.10.2013 иск удовлетворен.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить принятое решение, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значения для дела. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что арбитражным судом сделан неверный вывод о том, что ответчиком не оспорены факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества "Серовская лесобаза", и то обстоятельство, что требуемые документы ответчиком не возвращены. Между тем Юниным Р.В. указанные факты не признаны, а истцом не представлены неопровержимые и достоверные доказательства, подтверждающие названные обстоятельства. Кроме того, по мнению ответчика, перечень истребованных документов обществом "Серовская лесобаза" не обоснован.

Истцом отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Серовская лесобаза" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.2003.

Решениями внеочередного общего собрания участников общества "Серовская лесобаза", оформленными протоколом от 28.12.2012, прекращены полномочия директора общества Юнина Р.В., директором избран Миногин А.В.

Названные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2013 по делу А60-1352/2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2013.

Обществом "Серовская лесобаза" направлены Юнину Р.В. письма от 29.12.2012, от 29.03.2013 N 4 (направлено неоднократно) с требованием предоставить документы, касающиеся деятельности общества, что подтверждается квитанцией от 09.01.2013 N 100045 о приеме заказного письма с уведомлением, почтовыми квитанциями от 30.03.2013 N 07730, от 18.04.2013 N 19687, описями вложения в заказное письмо от 30.03.2013 N 07730, от 18.04.2013 N 19687.

Ссылаясь на то, что Юниным Р.В. вновь избранному директору Миногину А.В. не переданы документы, указанные в пункте 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество "Серовская лесобаза" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался пунктом 4 статьи 32, статьями 40, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что факт передачи документов, касающихся деятельности общества, ответчиком не подтвержден.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (пункт 4 статьи 32, статья 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу указанных норм права в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Юниным Р.В. перечисленные в исковом заявлении (с учетом уточнения) документы, касающиеся деятельности истца, вновь назначенному директору общества "Серовская лесобаза" Миногину А.В. не переданы. Требования последнего об их предоставлении ответчиком оставлены без удовлетворения. Иного суду не доказано (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из объяснений представителя ответчика следует, что последний располагает соответствующими документами и готов их передать истцу через некоторое время, за исключением ряда документов, которые у него отсутствуют.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворено исковое требование.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что арбитражным судом сделан неверный вывод о том, что ответчиком не оспорен факт обращения истца с требованиями о предоставлении документов, касающихся деятельности общества "Серовская лесобаза", является обоснованным, так как представителем Юнина Р.В. заявлено о неполучении соответствующих требований последним. Однако применение судом части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подлежащей применению, не привело к принятию неправильного судебного акта (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Ответчику направлены требования о передаче документов (письма от 29.12.2012, от 29.03.2013 N 4), что подтверждено имеющимися в деле квитанцией от 09.01.2013 N 100045 о приеме заказного письма с уведомлением, почтовыми квитанциями от 30.03.2013 N 07730, от 18.04.2013 N 19687, описями вложения в заказное письмо от 30.03.2013 N 07730, от 18.04.2013 N 19687. При этом риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по месту жительства физического лица, лежит на последнем.

Приведенный в апелляционной жалобе довод о том, что перечень документов, указанных в иске и подлежащих передаче обществу "Серовская лесобаза", не обоснован, противоречит пункту 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениям Федерального закона "О бухгалтерском учете", Налогового кодекса Российской Федерации, приказов Министерства финансов России от 22.07.2003 N 67н и N 66.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Итак, решение арбитражного суда от 22.10.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В установленный определением суда апелляционной инстанции от 14.01.2014 срок истцом не представлен подлинный платежный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, настоящее постановление принято в пользу истца, поэтому государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 октября 2013 года по делу N А60-30414/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Юнина Руслана Валериевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Д.Ю.Гладких М.Н.Кощеева