Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. N 13АП-692/14

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2014 г.

Дело N А56-36184/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Бурденкова Д.В., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.,

при участии: от истца (заявителя): представителя Осипова С.А., доверенность от 18.12.2013

от ответчика (должника): представителя Кирдеева П.П., доверенность от 15.07.2013

от 3-го лица: не яв., извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-692/2014) ЗАО "Логопарк Колпино" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 по делу N А56-36184/2013 (судья Сайфуллина А.Г.),

истец: Закрытое акционерное общество "Логопарк Колпино"

ответчик: Несмачный Павел Юрьевич

3-и лицо: Мамулина Мария Михайловна, нотариус города Москвы Масляной Алексей Анатольевич

о признании недействительной записи

установил:

Закрытое акционерное общество "Логопарк Колпино" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 06.03.2012 серия 77 АА N 6062389, выданной генеральным директором ЗАО "Логопарк Колпино" Несмачным П.Ю. Мамулиной М.М.

Решением от 22.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Осипов С.А. (доверенность от 18.12.2013 78 АА 5752129) заявил о том, что апелляционная жалоба подана неуполномоченным лицом; истец доводы жалобы не поддерживает.

Истец пояснил, что с момента опубликования 11.01.2014 в газете "Коммерсантъ" сообщения об отзыве всех доверенностей, им отозваны все доверенности, выданные до 12.12.2013, однако ряд неуполномоченных лиц подает от его лица заявления и жалобы в различные инстанции.

Ответчик считает жалобу необоснованной.

Поскольку из материалов дела следует, что имеется корпоративный спор, суд апелляционной инстанции считает, что спор следует рассмотреть по существу.

Из материалов дела следует, что истец обратился с настоящим иском в суд, полагая, что бывший генеральный директор Несмачный П.Ю. передал Мамулиной М.М. все полномочия генерального директора, что выходило за пределы его полномочий, установленных учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности статья 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Суд первой инстанции установил, что Несмачный Павел Юрьевич являлся генеральным директором ЗАО "Логопарк Колпино"; в соответствии с Уставом ЗАО "Логопарк Колпино" к полномочиям генерального директора отнесены все вопросы текущей деятельности общества; в соответствии с доверенностью Мамулина М.М. уполномочивалась на представление интересов ЗАО "Логопарк Колпино" в любых организациях, банковских и кредитных учреждениях, органах власти и управления, судебных органах; подписывать счета-фактуры и транспортные документы; приказы и распоряжения по Обществу; получать товарно-материальные ценности; заверять копии документов общества; из текста доверенности следует, что переданные полномочия `уже полномочий, предоставленных Уставом ЗАО "Логопарк Колпино" генеральному директору; полномочия Несмачного П.Ю. были прекращены после выдачи доверенности; какие либо ограничения в полномочиях генерального директора по управлению обществом, в том числе ограничения по выдаче доверенности уставом ЗАО "Логопарк Колпино" не предусмотрены.

Суд пришел к выводу о том, что прекращение полномочий генерального директора не означает недействительности доверенности, выданной генеральным директором во время его деятельности в качестве генерального директора.

Данный вывод суд апелляционной инстанции считает правильным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований на основании статей 53, 153, 154, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав, что данный закон не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, и не содержит норм, устанавливающих, что истечение срока, на который лицо было избрано генеральным директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества.

Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 по делу N А56-36184/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

Д.В. Бурденков М.А. Шестакова