Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2014 г. N 17АП-15942/13

г. Пермь

27 февраля 2014 г.

Дело N А60-27580/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кислициным П.Н.,

при участии:

от истца - Гарифьянова Игоря Федоровича: не явились,

от ответчика - ЗАО "Управляющая компания "Стандарт": Фомин А.А. по доверенности от 27.01.2014, предъявлено удостоверение,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Гарифьянова Игоря Федоровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 октября 2013 года

по делу N А60-27580/2013,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску Гарифьянова Игоря Федоровича

к ЗАО "Управляющая компания "Стандарт" (ОГРН 1036604023500, ИНН 6671141360)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества,

установил:

Гарифьянов Игорь Федорович (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Стандарт" (далее - ответчик, ЗАО "Управляющая компания "Стандарт") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Управляющая компания "Стандарт" об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных бездокументарных акций, оформленного протоколом от 09.07.2013 (л.д.6-7).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2013 (резолютивная часть от 22.10.2013), принятым судьей Сафроновой А.А., в удовлетворении иска отказано (л.д.67-70).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы, истец указывает, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания акционеров в нарушение п. 4 ст. 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержит форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки; в нарушение ст. ст. 28, 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" в спорном решении не указано на возможность осуществления акционерами преимущественного права на приобретение акций. По мнению заявителя жалобы, перечисленные обстоятельства нарушают права и законные интересы истца, поскольку в случае, если он не сможет воспользоваться правом на приобретение дополнительных акций, принадлежащая ему доля в уставном капитале уменьшится в 5 раз.

Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, представил суду письменные возражения, в которых ЗАО "Управляющая компания "Стандарт" просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.11.2003 ЗАО "УК "Стандарт" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга, обществу присвоен ОГРН 1036604023500 (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 004123777) (л.д.34).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 17.05.2013, уведомлению о проведении операций по лицевому счету реестра акционеров Гарифьянов И.Ф. является акционером ЗАО "УК "Стандарт" и владеет 1 акцией (л.д.9-10).

В ЗАО "Управляющая компания "Стандарт" 09.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40000 штук номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО "УК "Стандарт" по цене равной номинальной стоимости акций (л.д.40).

Гарифьянов И.Ф. ссылаясь на то, что оспариваемое решение не содержит форму оплаты дополнительных акций, не содержит возможность осуществления акционерами преимущественного права на приобретение акций, на общем собрании не создавалась счетная комиссия, и не избиралось лицо, выполняющее ее функции, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт нарушения его прав акционера, а равно и факт возникновения неблагоприятных последствий от принятия оспариваемого решения у ЗАО "УК " Стандарт", положения ст.ст. 28, 40 ФЗ "Об акционерных обществах" соблюдены.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 4 ст. 28 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

способ их размещения;

цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемое решение соответствует указанной норме права, поскольку содержит все необходимые сведения, в том числе о форме оплаты дополнительных акций.

Довод апелляционной жалобы, что форма оплаты при принятии оспариваемого решения не определена противоречит содержанию решения.

Поскольку стоимость акций определена в рублях, иных способов оплаты решение не содержит, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что форма оплаты акций предусмотрена денежными средствами в валюте Российской Федерации (рублях).

Довод апелляционной жалобы о том, что в нарушение п. 1 ст. 40 ФЗ "Об акционерных обществах" оспариваемое решение не содержит указания на возможность осуществления акционерами преимущественного права приобретения размещаемых акций, подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 40 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Истцом не учтено, что увеличение уставного капитала ЗАО "УК " Стандарт" в соответствии с оспариваемым решением осуществляется путем закрытой подписки среди акционеров, следовательно, в силу указанной нормы преимущественное право приобретения акций у истца не возникает.

Вывод суда первой инстанции о наличии у истца такого права является ошибочным, однако к принятию неправильного судебного акта не привел.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 октября 2013 года по делу N А60 - 27580/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева