Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. N 13АП-25074/13

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2014 г.

Дело N А56-22676/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Бурлакова Е.А., представитель по доверенности от 09.01.2014, удостоверение,

от иных лиц:

от ЗАО "Балтийский технический флот": Агапов А.А., представитель по доверенности от 29.05.2013, паспорт,

от Теслярук Е.В.: не явился, извещен,

от ООО "Промуплотнения": Степанов А.А., представитель по доверенности от 13.09.2013, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-25074/2013, 13АП-22973/2013) ProMarine engeneering S.A. ООО "Промуплотнения" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2013 по делу N А56-22676/2013 (судья Васильева Н.А.), принятое

по заявлению ProMarine engeneering S.A.

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ЗАО "Балтийский технический флот", Теслярук Е.В.

о признании незаконными действий по регистрации ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой"

установил:

Иностранная компания ProMarine engeneering S.A. (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации Закрытого акционерного общества Строительное управление "Гидрострой" (ИНН 7805116473) N 2137847994030 от 26.03.2013 и обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ЗАО СУ "Гидрострой", указав, что это лицо находится в процессе ликвидации. К участию в деле в качестве ответчиков привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, в качестве третьих лиц - Закрытое акционерное общество "Балтийский технический флот" (далее - Общество), Теслярук Евгений Владимирович.

В обоснование заявления его податель ссылался на то, что нарушен порядок ликвидации должника, а именно Компания как кредитор Общества не была уведомлена о процедуре ликвидации. До утверждения промежуточного ликвидационного баланса Общество обращалось в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок, которые не были рассмотрены. Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации.

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ (л.д.104-108 т.1), уточнения приняты судом в части пунктов 1, 2, 3, 5 просительной части заявления, в которых Компания просила:

признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, выразившееся в регистрации ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой" (ИНН 7805116473) N 213784994030 от 26.03.2013;

признать недействительной запись, внесенную 26.03.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ за ГРН 2137847994030 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ЗАО СУ "Гидрострой" (ИНН 7802116473) с связи с его ликвидацией;

аннулировать свидетельство о государственной регистрации ЗАО СУ "Гидрострой" (ИНН 7805116473) N 213784994030 от 26.03.2013;

обязать Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу аннулировать запись ГРН 21378479940330 от 26.03.2013 в ЕГРЮЛ;

обязать Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу восстановить запись о государственной регистрации ЗАО СУ "Гидрострой" (ИНН 7805116473) как о действующем юридическом лице.

Решением суда от 01.10.2013 в удовлетворении заявления отказано. Также судом отклонено ходатайство общество с ограниченной ответственностью "Промуплотнения" о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права заявителя не нарушены, поскольку он не является ни кредитором ЗАО "Балтийский технический флот" ни кредитором ЗАО СУ "Гидросторой". Нарушения закона при государственной регистрации судом не установлено. Сведения о ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой" опубликованы в установленном порядке, требований кредиторов не поступило,в связи с чем утверждены промежуточные и ликвидационные балансы. Также заявителем не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов произведенной ликвидацией.

На решение суда ООО "Промуплотнения" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд необоснованно отказал в удовлетворении его заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. По существу обжалуемого решения указал, что судом не учтены следующие обстоятелсьтва: ликвидационный баланс, представленный в регистрирующий орган, содержал недостоверные требования, поскольку в рамках дела о несостоятельности ЗАО "Балтийский технический флот" рассматривалось заявление, результат рассмотрения которого мог повлиять на имущественное положение ликвидируемого лица. Основанием для обращения в суд за защитой нарушенного права является и то, что ненормативным актом затронуты права и законные интересы лиц в сфере экономической деятельности. Нарушение порядка ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой" привело к прекращению судебного разбирательства по делу N А56-37445/2011-сд, между тем, по результатам его рассмотрения могло увеличиться количество конкурсной массы ЗАО "Балтийский технический флот". Единственными дорогостоящими активами ЗАО "Балтийский технический флот", за счет которых могут быть удовлетворены требования кредиторов, являются те объекты, которые били отчуждены по сделкам в пользу ЗАО СУ "Гидрострой", и возможность оспаривания которых зависит от принятия решения по вопросу законности ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой". Вывод суда об отсутствии требований к ЗАО СУ "Гидрострой" противоречит материалам дела, так как конкурсный управляющий ЗАО "Балтийский технический флот" обратился в суд к ЗАО СУ "Гидрострой" с заявлением о признании недействительным договора от 01.07.2010 N 1БТФ/10. ООО "Промуплотнения" имеет право на участие в рассматриваемом деле, поскольку является конкурсным кредитором ЗАО "Балтийский технический флот" наравне с Компанией Promarine.

Решение обжаловано, в свою очередь, компанией Promarine Engeneering S.A., которая просила отменить решение суда и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы Компания ссылалась на то, что права и законные интересы ООО "Промуплотнения" также является заинтересованным лицом в рамках рассматриваемого дела, в связи с чем, подлежит привлечению к участию в нем. Заявителю было отказано в принятии устного уточнения заявленных требований. По существу спора податель жалобы ссылается на нарушение порядка ликвидации юридического лица, в связи с наличием к нему требований в рамках дела о несостоятельности ЗАО "Балтийский технический флот". Кредиторы письменно о ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой" не уведомлены. Ликвидационный баланс не содержал сведений о предъявлении требований к ликвидируемому юридическому лицу. Оспариваемые в рамках дела о несостоятельности сделки с участием ликвидированного лица подлежали признанию недействительными по специальным основаниям закона о несостоятельности. Компания как конкурсный кредитор была заинтересована в рассмотрении сделок по существу.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Присутствующие в судебном заседании представители Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу и ЗАО "Балтийский технический флот" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы истца. Представитель ООО "Промуплотнения" поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к следующему:

Материалами дела подтверждается, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2012 по делу N А56-37445/2011 по заявлению Компании Promarine Engineereng S.A. введена процедура наблюдения в отношении ЗАО "Балтийский технический флот". Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2012 ЗАО "Балтийский технический флот" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было возбуждена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен Лебедь Денис Игоревич.

В рамках процедуры конкурсного производства, конкурсный управляющий Лебедь Д.И. обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора цессии от 01.07.2010 N 1БТФ/10, заключенный между ЗАО "Балтийский технический флот" и ЗАО СУ "Гидрострой", в рамках которого последнему передано право аренды земельного участка по договору от 24.09.1999 N 5/ЗД-01400. Определением суда первой инстанции от 25.12.2012 в удовлетворении заявления отказано, определение обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Также в рамках дела о несостоятельности оспорена сделки, имевшие место в апреле 2010 года, по реализации должником в пользу ЗАО СУ "Гидрострой" морских судов, судебное заседание по заявлению было назначено на 20.03.2013.

В то же время, в Межрайонную ИНФС N 15 по Санкт-Петербургу поступило уведомление от 19.09.2012 о ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой", регистрирующим органом внесена запись о 26.09.2013 за ГРН 8127847886928 о предстоящей ликвидации указанного Общества. В дальнейшем, а основании поступивших 19.03.2013 документов, было принято решение о государственной регистрации прекращения ЗАО СУ "Гидрострой", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2137847994030 от 26.03.2013. Промежуточный ликвидационный баланс составлен на 11.12.2012.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

По смыслу положений статей 61.1, 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, которые могут быть признаны по основаниям, предусмотренным специальным законодательством о несостоятельности (банкротстве) являются оспоримыми. Таким образом, по смыслу положений статьи 166 ГК РФ, до принятия судебного акта, которыми бы эти сделки были приняты недействительными, правовые последствия их недействительности не могут считаться установленными.

Ни на момент принятия решения о ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой", ни на момент утверждения его промежуточного или ликвидационного балансов, ни одна из совершенных указанным лицом сделок не признана недействительной. Таким образом, основания для внесения в промежуточный или ликвидационный баланс каких-либо обязательств, связанных с правами на имущество, отчужденное по спорным сделкам, равно как и признание за лицами, участвующими в деле о несостоятельности ЗАО "Балтийский технический флот" статуса кредиторов ликвидируемого лица и направления им письменного извещения в порядке пункта 1 статьи 63 ГК РФ отсутствовали.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 N 14449/12 по делу N А60539/2011, вывод о недействительности государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с недостоверностью сведений, отраженных в ликвидационном балансе, может быть сделан лишь в случае неотражения в нем сведений об обязательствах должника, о наличии которых доподлинно известно.

В данном случае таких обстоятельств не усматривалось. Равным образом,в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств злоупотребления правом при совершении оспариваемых регистрационных действий. Оспариваемые сделки имели место задолго до процедуры ликвидации,в свою очередь, процедура ликвидации начата до обращения об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности. Сама по себе ликвидация юридического лица, при наличии у него активов, не может свидетельствовать о незаконности такого рода действий.

Подтверждения того, что ликвидация ЗАО СУ "Гидрострой" имела место в результате сговора аффилированных лиц для целей воспрепятствования оспариванию сделок, совершенных должником по делу о несостоятельности и ликвидируемым юридическим лицом, в деле не имеется. Более того, доказательств заинтересованности ЗАО СУ "Гидрострой" и в материалы данного дела не представлены. Документальное подтверждение состава органов управления ЗАО "Балтийский технический флот" в рамках рассматриваемого дела отсутствует.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода об осуществлении государственной регистрации ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой" с нарушением закона у суда первой инстанции не имелось. В удовлетворении заявления обоснованно отказано.

Доводы о нарушении судом норм процессуального права также не подтверждены материалами дела.

Из протокола судебного заседания 25.09.2013, текста судебного акта и содержания представленных заявителем уточнений следует, что требования заявителя рассмотрены судом с учетом их уточнения.

При рассмотрении дела, ООО "Промуплотнения", ссылаясь на свой статус конкурсного кредитора в деле о несостоятельности ЗАО "Балтийский технический флот" заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица.

В удовлетворении ходатайства судом обоснованно отказано, так как предусмотренные статьей 51 АПК РФ основания для привлечения третьего лица отсутствовали - заинтересованность ООО "Промуплотнения" в оспаривании ликвидации ЗАО СУ "Гидрострой" не свидетельствует о наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 51 ГК РФ, признание недействительными оспариваемых записей непосредственного правового значения для правоотношений ООО "Промуплотнения" с какой-либо стороной спора не имело. Нарушение оспариваемыми ненормативными актами законных интересов ООО "Промуплотнения" в силу положений статьи 198 АПК РФ, могло бы стать основанием для его обращения в суд с соответствующими заявлениями, но не для привлечения в качестве третьего лица при оспаривании регистрации ликвидации иным кредитором.

При таких обстоятельствах, следует признать, что у ООО "Промуплотнения", как лица, не участвующего в деле и чьи права решением не затрагиваются, отсутствует право на обжалование решения по существу заявленных требований.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Промуплотнение" подлежит прекращению.

Апелляционная жалоба ProMarine engeneering S.A. удовлевторению не подлежит, решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права и должно быть оставлено без изменений.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2013 по делу N А56-22676/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ProMarine engeneering S.A. - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Промуплотнения" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина