Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2014 г. N 02АП-10146/13

г. Киров

28 февраля 2014 г.

Дело N А29-5139/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Барьяхтар И.Ю., Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буровая Компания СТАНДАРТ"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2013 по делу N А29-5139/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску закрытого акционерного общества "Жешартский экспериментальный механический завод" (ИНН 1116001407, ОГРН 1021101053522)

к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая Компания СТАНДАРТ" (ИНН 7718780568, ОГРН 1097746647822),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Комплект-Транс-Строй" (ИНН 7708758605, ОГРН 1127746191528 ),

о взыскании долга,

установил:

закрытое акционерное общество "Жешартский экспериментальный механический завод" (далее - ЗАО "ЖЭМЗ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Буровая Компания СТАНДАРТ" (далее - ООО "БК Стандарт", ответчик, заявитель) о взыскании 601 799 рублей 99 копеек долга за период с мая по июль 2013 года.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Комплект-Транс-Строй" (далее - ООО "Комплект-Транс-Строй", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2013 исковые требования ЗАО "ЖЭМЗ" удовлетворены в полном объеме.

ООО "БК Стандарт" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2013 и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению ООО "БК Стандарт" решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель указывает, что в рамках спорного договора ООО "Комплект-Транс-Строй" предъявило к оплате ООО "БК Стандарт" документы на сумму 3 107 775 рублей 47 копеек, ООО "БК Стандарт" произвело оплату в размере 4 055 855 рублей 47 копеек, в связи с чем задолженность по договору отсутствует. Заявитель утверждает, что платежным поручением N 1147 от 20.03.2012 произвело ООО "Комплект-Транс-Строй" оплату 2 437 200 рублей в качестве залоговой стоимости и услуг по транспортировке груза, при этом, согласно счету-фактуре N 22 от 03.06.2013 стоимость услуг по транспортировке составила 887 300 рублей. Таким образом, оставшиеся денежные средства по вышеуказанному платежному поручению N 1147 в связи с прекращением действия спорного договора по заявлению арендодателя 01.08.2013, должны быть зачтены в счет оплаты последнего месяца аренды - июля 2013 года.

20.02.2014 во Второй арбитражный апелляционный суд от ООО "БК Стандарт" поступило ходатайство исх. N БКС-179 от 19.02.2014 о приобщении следующих документов (далее - дополнительные документы): платежные поручения N 1147 от 20.03.2013, N 2328 от 06.06.2013, N 3423 от 02.08.2013, счетов на оплату N 7 от 18.03.2013, N 8 от 18.03.2013, счетов-фактур NN 13-21 от 30.04.2013, N 27 от 31.05.2013, N 28 от 30.06.2013.

Рассмотрев указанные документы, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно абзацу 5 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В этой связи суд апелляционной инстанции считает, что дополнительные доказательства (дополнительные документы) должны быть приобщены к материалам дела, поскольку имеют существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.

ЗАО "ЖЭМЗ" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя в полном объеме, считает решение Арбитражного суда Республики Коми законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Комплект-Транс-Строй" отзыв на апелляционную жалобу не предоставило.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела откладывалось до 24.02.2014.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.03.2013 между ООО "Комплект-Транс-Строй" (арендодатель) и ООО "БК Стандарт" (арендатор) заключен договор аренды N 1-2013 (далее - договор) (л.д.20-24).

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель предоставляет арендатору в аренду сроком на один год имущество: вагон-дома различного назначения в количестве 18 штук; типы и марка вагон-домов, их характеристики и иные данные по составу имущества указаны в приложении N 2 к настоящему договору.

В силу пункта 2.4 договора арендатор обязан вывезти имущество с промежуточного склада (разгрузочной площадки), расположенного в г. Усинск, до места его использования и возвратить его (в случае возврата) с места его использования на промежуточный склад арендодателя в г. Усинск своими силами и за свой счет в трехдневный срок с момента, указанного в пункте 2.2 настоящего договора. Доставка арендуемого имущества от склада арендодателя, расположенного в пгт. Жешарт республика Коми, до промежуточного склада (разгрузочной площадки), расположенного в г. Усинск и обратно, осуществляется арендодателем за счет арендатора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора сумма арендной платы определена сторонами за каждую единицу арендованного имущества в зависимости от типа и марки вагон-домов согласно приложению N 2 к настоящему договору. В приложении N 2 (л.д. 24) арендная плата согласована сторонами в размере 637 200 рублей.

Пунктом 3.2.1 договора стороны согласовали, что арендатор в течение 3-х дней с момента подписания настоящего договора перечисляет арендодателю в качестве залоговой стоимости денежные средства в размере месячной арендной платы согласно пункту 3.1 настоящего договора. Указанные денежные средства по окончании срока действия настоящего договора при отсутствии иных оснований засчитываются арендодателем в счет уплаты арендной платы за последний месяц срока аренды. В период нахождения указанных денежных средств у арендодателя на сумму указанных денежных средств не начисляются никакие суммы процентов за пользование указанными денежными средствами и иные суммы, связанные с нахождением этих денежных средств у арендодателя.

В силу пункта 3.3 договора, размер арендной платы может быть изменен сторонами дополнительным соглашением к настоящему договору.

Пунктом 4.3 договора арендодателю предоставлено право на досрочное расторжение договора в одностороннем порядке, при этом арендодатель вправе известить арендатора о расторжении настоящего договора за 5 дней до даты предполагаемого расторжения договора; по истечении указанного срока договор считается расторгнутым, а арендатор обязан незамедлительно принять меры по возврату имущества арендодателю в порядке, определенном настоящим договором.

Обязанность арендодателя по предоставлению имущества выполнена, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи.

20.03.2013 ООО "БК Стандарт" платежным поручением N 1147 (л.д. 62) перечислило в адрес ООО "Комплект-Транс-Строй" 2 437 200 рублей по счетам NN 7, 8 от 18.03.2013 в качестве залоговой стоимости и оплаты услуг по транспортировке.

В соответствии с Дополнительным соглашением N 1 от 03.06.2013 (л.д.25-27), стороны согласовали передачу 16 наименований вагон-домов различного назначения, с отражением ежемесячного размера арендных платежей в сумме 601 800 рублей (л.д.27).

В период с мая по июль 2013 года сторонами подписаны следующие акты по спорному договору: N 27 от 31.05.2013 (л.д. 28), N 28 от 30.06.2013 (л.д. 29), N 29 от 31.07.2013 (л.д.30).

Претензиями от 26.06.2013 и от 05.07.2013 (л.д. 31) ООО "Комплект-Транс-Строй" сообщило ООО "БК Стандарт" об имеющейся задолженности и потребовало погасить ее в течение трех дней.

В письмах исх. N БКС-439 от 27.06.2013 (л.д. 32), исх. N БКС-468 от 10.07.2013 (л.д. 33) ответчик признал наличие задолженности, гарантировал ее оплату в срок до 15.07.2013.

18.07.2013 между ООО "Комплект-Транс-Строй" (цедент) и ЗАО "ЖЭМЗ" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее - договор цессии) (л.д.18).

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "БК Стандарт" (должник) по договору аренды долга в сумме 1 805 400 рублей по актам N 27-29 в общей сумме 1 805 400 рублей.

В материалах дела отсутствуют доказательств своевременного уведомления ответчика о состоявшейся уступке.

Указывая, что ответчиком не исполнены обязательства по уплате арендной платы за период с мая по июль 2013, 19.07.2013 (штамп регистрации) ЗАО "ЖЭМЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с соответствующим иском.

ООО "Комплект-Транс-Строй" направило в адрес ООО "БК Стандарт" заявление о расторжении договора аренды (л.д. 71-72). Заявление, согласно штампу регистрации входящей корреспонденции, получено ответчиком 24.07.2013.

Платежным поручением N 3423 от 02.08.2013 ООО "БК Стандарт" перечислило в адрес ООО "Комплект-Транс-Строй" 1 203 600 рублей 01 копейку в счет оплаты счетов-фактур N 27 и 28 (л.д.66).

Заявлением от 17.10.2013 (л.д. 117-118) истец уменьшил сумму исковых требований на 1 203 600 рублей 01 копейка (по актам N 27 от 31.05.2013 на сумму 601 800 рублей и N 28 от 30.06.2013 на сумму 601 800 рублей) и просил взыскать за июль 2013 года долг в размере 601 799 рублей 99 копеек.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствие со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как следует из текста спорного договора, его стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются аренды имущества, в связи с чем к правоотношениям сторон подлежат применению положения договора и установленные гражданским законодательством нормы об аренде.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу положений статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом, в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Материалами дела подтверждается, что ООО "Комплект-Транс-Строй" воспользовалось своим правом досрочного расторжения договора, направив в адрес ООО "БК Стандарт" заявление о расторжении договора аренды с 01.08.2013 (л.д. 71-72). Заявление, согласно штампу регистрации входящей корреспонденции, получено ответчиком 24.07.2013. Таким образом, учитывая, что в соответствии с условиями договора (пункт 4.3) о предстоящем его расторжении арендодатель обязан уведомить арендатора не позднее, чем за пять дней до предполагаемой даты расторжения, с 01.08.2013 спорный договор считается расторгнутым.

Таким образом, июль 2013 года считается последним месяцем аренды по спорному договору, и в силу договоренностей, достигнутых сторонами в пункте 3.2.1 договора, учитывая, что истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств наличия иных оснований для зачета денежных средств, залоговая стоимость, внесенная арендатором, должна быть засчитана в счет арендной платы за июль месяц 2013 года.

Платежным поручением N 1147 от 20.03.2013 ООО "БК Стандарт" перечислило ООО "Комплект-Транс-Строй" 2 437 200 рублей в качестве оплаты залоговой стоимости и услуг по транспортировке груза по счетам NN 7, 8 от 18.03.2013. Из содержания счета N 7 следует, что в качестве залоговой стоимости, подлежащей зачету в счет арендной платы за последний месяц аренды по договору, ответчиком внесено, как минимум, 637 200 рублей.

Таким образом, принимая во внимание, что истцом к взысканию заявлена задолженность по арендной плате за июль 2013 года в сумме 601 799 рублей 99 копеек и, учитывая факт расторжения договора с 01.08.2013, влекущий за собой обязанность по зачету залоговой стоимости, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у ответчика задолженности по арендной плате за июль 2013 года.

Исходя из изложенного, решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2013 подлежит отмене, а в удовлетворении исковых требований ЗАО "ЖЭМЗ" должно быть отказано.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается Арбитражным судом Республики Коми.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, частью 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буровая Компания СТАНДАРТ" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2013 по делу N А29-5139/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований закрытому акционерному обществу "Жешартский экспериментальный механический завод" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Жешартский экспериментальный механический завод" (ИНН 1116001407, ОГРН 1021101053522) в доход федерального бюджета 15 035 рублей 99 копеек государственной пошлины по иску.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Жешартский экспериментальный механический завод" (ИНН 1116001407, ОГРН 1021101053522) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Буровая Компания СТАНДАРТ" (ИНН 7718780568, ОГРН 1097746647822) 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительные листы.

Обществу с ограниченной ответственностью "Буровая Компания СТАНДАРТ" выдать справку на возврат из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины уплаченной платежным поручением N 5102 от 30.10.2013.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Д.Ю. Бармин

Судьи

И.Ю. Барьяхтар Т.М. Поляшова