Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2014 г. N 09АП-2919/14

город Москва

26 февраля 2014 г.

Дело N А40-126372/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Крыловой А.Н.

судей: Лялиной Т.А., Пирожкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лаухиной Т.В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2013 по делу N А40-126372/2013, принятое судьей Кравчик О.А. по иску Пучкова Алексея Владимировича к Лаухиной Татьяне Валерьевне с участием ООО "Мастер-М" в качестве третьего лица о признании недействительным соглашения о продаже доли в уставном капитале общества.

при участии в судебном заседании:

от истца: Лапшина Д.В. по доверенности от 06.09.2013 N 77АБ1049286;

от ответчика: Перетрухина А.А. по доверенности от 14.06.2013 N 77АА9920531;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Пучков Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Лаухиной Татьяне Валерьевне с участием ООО "Мастер-М" в качестве третьего лица о признании недействительным соглашения о продаже доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2013 суд взыскал с Лаухиной Татьяны Валерьевны в пользу Пучкова Алексея Владимировича 750 000 руб. неосновательного обогащения, 17 015 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 767 015 (семьсот шестьдесят семь тысяч пятнадцать) руб. 63 коп., а также 15 000 (пятнадцать тысяч) руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 16 242 (шестнадцать тысяч двести сорок два) руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств дела и документов, имеющихся в материалах дела; несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

В судебном заседании заявитель доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Пучков А.В. является участником ООО "Мастер-М", которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества. Другим участником общества, которому принадлежат доля в размере 50% уставного капитала общества, является Лаухина Т.В., о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 28.08.2013 N 7292461_УД.

Как усматривается из расписки от 16.04.2012 Лаухина Т.В. получила от Пучкова А.В. задаток в размере 750 000 руб. за выкуп доли ООО "Мастер-М".

Из искового заявления следует и сторонами в ходе судебного разбирательства не отрицалось, что между сторонами была достигнута устная договоренность о продаже истцу доли ответчицы в уставном капитале общества. В обеспечение заключения сделки истец передал ответчице указанные денежные средства.

В расписке Лаухиной Т.В. не указаны размер доли в уставном капитале общества, подлежащей отчуждению, предполагаемые срок и цена сделки.

В дальнейшем стороны отказались от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, что сторонами в ходе судебного разбирательства также не отрицалось.

Факт выдачи расписки от 16.04.2012 Лаухиной Т.В. не оспаривался.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) (п. 3 ст. 154 ГК РФ). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 1 и 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из расписки не усматривается размер доли участника общества, подлежащей продаже.

Из вышеприведенных норм закона и материалов дела следует, что сторонами при передаче спорной суммы заключено письменное соглашение о задатке.

Расписка Лаухиной Т.В. не является договором и свидетельствует лишь о получении денежных средств в обеспечение заключения сторонами в будущем договора купли-продажи доли.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мастер-М" между Лаухиной Т.В. (продавцом) и Пучковым А.В. (покупателем), в котором бы стороны согласовали размер отчуждаемой доли и цену сделки в письменном виде не заключался.

В связи с чем, положения п. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в рассматриваемом случае применению не подлежат.

Следовательно, отсутствуют правовые основания для признания недействительным (ничтожным) соглашения о продаже доли в уставном капитале ООО "Мастер-М", оформленного распиской от 16.04.2012.

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания 750 000 руб., уплаченных в качестве задатка на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также 100 602 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчицей указано, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, указаны не подлежащие применению нормы закона.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

По смыслу данной статьи суд обязан самостоятельно правильно применить правовые нормы, регулирующие соответствующие правоотношения, даже если сторона ошибочно ссылается на те или иные нормы права либо неправильно их толкует.

Принимая во внимание, что возврат уплаченных денежных средств не может быть произведен на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и требование истца в части применения последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворению не подлежит, суд правомерно посчитал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании 750 000 руб. в порядке статьи 1102 ГК РФ.

В статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель предусмотрел основания, при наличии которых возникает обязанность возвратить неосновательное обогащение. Так, в пункте 1 настоящей статьи установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 1102 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла данных правовых норм усматривается, что для взыскания с ответчика неосновательного обогащения истец обязан доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества либо денежных средств за счет другого лица (истца), отсутствие правовых оснований для такого сбережения или приобретения и его размер.

Судом отклоняются как необоснованные доводы Лаухиной Т.В. о необходимости применения к спорным правоотношениям пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, в соответствии с которым не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 ГК РФ подлежит применению лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону или с осознанием отсутствия обязательства перед последней. Бремя доказывания наличия этих обстоятельств лежит на приобретателе.

Следовательно, названная норма права применяется только в том случае, если передача денежных средств или иного имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Пучков А.В. имел намерения передать денежные средства в дар или предоставить их Лаухиной Т.В. с целью благотворительности, поэтому оснований для применения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ к рассматриваемым отношениям сторон не имеется.

Статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен не был, а денежные средства в сумме 750 000 руб. получены ответчицей от истца, то Лаухина Т.В. неосновательно обогатилась за счет Пучкова А.В., в связи с чем, обязана возвратить их истцу.

На основании части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Письмо от 09.07.2013, содержащее предложение истца подписать договор купли-продажи доли либо возвратить уплаченные 750 000 руб., ответчицей получено не было, о чем свидетельствует уведомление ЗАО "ДХЛ Интернешнл" от 18.07.2013. Получение Синугиной 11.07.2013 корреспонденции по адресу: г. Москва, ул. 2-я Фрезерная, д. 3 таким доказательством не является.

Факт получения ответчицей требования истца от 22.08.2013 о подписании договора купли-продажи доли либо возврате полученных денежных средств в течение 5 календарных дней подтверждается письмом Лаухиной Т.В. от 13.09.2013.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к правомерному выводу о том, что подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 015 руб. 63 коп. за период с 27.08.2013 (приобретатель узнал о неосновательности сбережения денежных средств) по 05.12.2013 исходя из расчета: 750 000 руб. (неосновательное обогащение) * 99 (количество дней просрочки) * 8,25% (ставка рефинансирования) / 36000.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого решения судебной коллегией арбитражного суда апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный и противоречащий нормам действующего законодательства по следующим основаниям.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2013 г. по делу N А40-126372/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

Т.А. Лялина Д.В. Пирожков