Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2014 г. N 13АП-25624/13

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2014 г.

Дело N А56-43980/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представителя Кабадина А.А. (доверенность от 11.10.2013)

от ответчика: представителя Долгих О.В. (решение от 12.12.2013 N 74)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25624/2013) ООО "Управление строительных работ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2013 по делу N А56-43980/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Волкова Павла Владимировича

к ООО "Управление Строительных Работ"

об обязании предоставить документы

установил:

Волков Павел Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Управление строительных работ" (далее - ООО "Управление строительных работ", Общество) предоставить истцу для ознакомления оригиналы и надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Учредительные документы общества, со всеми изменениями и дополнениями;

2. Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества, внесение изменений в ЕГРЮЛ;

3. Документы подтверждающие, постановку Общества на учет в налоговой инспекции;

4. Протоколы собраний участников общества, за период с 01.01.2010 года по настоящее время, включая протокол общего собрания о назначении генерального директора и установлении ему суммы оплаты труда, а также протокол (протоколы) содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества и иные решения, связанные с созданием общества.

5. Контракт (трудовой договор) с генеральным директором.

6. Штатное расписание.

7. Кассовые документы за 2010-2013 г. (кассовая книга, ведомости на выплату заработной платы, расходные ордера).

8. Банковские документы (выписки с расчетного счета и платежные поручения) за указанный период.

9. Хозяйственные договора общества за указанный период и документацию по их исполнению.

10. Книги учета доходов и расходов по УСН и декларации в пенсионный фонд за 2010-2013 года или балансы и приложения к нему, в случае применения общепринятой системы налогообложения в указанный период.

11. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

12. Списки аффилированных лиц общества;

13. Положения о филиалах, представительствах, обособленных подразделениях общества;

14. Внутренние документы общества;

15. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2009-2013 года.

Решением суда от 10.10.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На указанное решение ООО "Управление строительных работ" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 10.10.2013 отменить оказать Волкову П.В. в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что суд первой инстанции необоснованно счел конкретизированным перечень документов запрашиваемых истцом у ответчика, при этом истцом не представлено конкретного перечня документов запрашиваемых у общества, а факт конкретизации такого перечня документации имеет существенное значение для дела. Истец в просительной части использует формулировки "внутренние документы общества", "хозяйственные договоры общества за указанный период и документацию по их исполнению" и т.д. Аналогичный не конкретизированный перечень документации Общества указан в резолютивной части оспариваемого судебного акта, что приводит к невозможности исполнения вынесенного решения.

По мнению ответчика, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Судом не исследовано соблюдение требований законодательства РФ о хозяйственных обществах Волковым П.В. при обращении к ответчику с запросом о предоставлении документов Общества. Кроме того, заявителем не представлено доказательств отказа Общества от предоставления соответствующих документов.

В отзыве на апелляционную жалобу истец указал, доказательства предоставления документов обществом не представлено. Истребуемые документы обществом Волкову П.В. не переданы по настоящее время. В результате уклонения от передачи документов Волков П.В. лишен возможности влиять на деятельность общества.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Волков Павел Владимирович является участником ООО "Управление строительных работ", которому принадлежит 50 процентов уставного капитала последнего.

21.06.2013 Волков П.В. направил в Общество письмо с требованием о предоставлении копий документов, приведенных в исковом заявлении, ссылаясь на положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Поскольку Обществом требование Волкова П.В. исполнено не было, последний обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требования Волкова П.В. обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно пункту 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе, с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведенных норм, право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", гражданско-правовые договоры также должны предоставляться по требованию участников.

В силу положений абзаца 6 пункта 17 указанного Информационного письма поскольку Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (пункт 4 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, Волков П.В. является участником Общества, владеющим долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов уставного капитала общества, в связи с чем, он вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о предоставлении истцу испрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ответчика о невозможности исполнения судебного акта в связи с отсутствием конкретизации перечня запрашиваемых документов, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. Поскольку степень должной конкретизации оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела, суд первой инстанции обоснованно признал перечень запрашиваемых истцом документов конкретизированным, что обеспечивает возможность исполнения судебного акта.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2013 по делу N А56-43980/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова