Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2014 г. N 09АП-2662/14

г. Москва

28 февраля 2014 г.

Дело N А40-36680/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Овчинниковой С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Большакова Владимира Марковича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2013

по делу N А40-36680/2013

по иску Большакова Владимира Марковича

к ООО "МоторсЛэнд" (ОГРН 1037736021520), ООО "УК "Прагма Капитал" (ОГРН 1067746469658)

о признании договора купли-продажи оборудования недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: Климанов Д.Ю. по доверенности от 14.02.2013 г.

от ответчиков:

от ООО "МоторсЛэнд": не явился, извещен.

от ООО "УК "Прагма Капитал": Запоточная М.Н. по доверенности от 07.08.2013 г.

УСТАНОВИЛ:

Большаков Владимир Маркович обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МоторсЛэнд" и Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Прагма Капитал" о признании договора купли-продажи оборудования N 2903/12 от 29.03.2012 г. между ООО "МоторсЛэнд" и ООО "Управляющая компания "Прагма Капитал" недействительным и применении последствий недействительности в форме возврата сторонами всего полученного по сделке - обязать ООО "МоторсЛэнд" возвратить ООО "УК "Прагма Капитал" сумму, уплаченную по договору купли-продажи оборудования N 2903/12 от 29.03.2012 г. в размере 10.000 руб., обязать ООО "УК "Прагма Капитал" возвратить ООО "МоторсЛэнд" оборудование, переданное по акту приема-передачи оборудования от 02.05.2012 г. (Приложение N 1 к договору купли-продажи оборудования N 2903/12 от 29.03.2012 г.), а именно: подъемник двухстоечный (в количестве 7 шт.), подъемник четырестоечный, подъемник двустоечный (поставщик США), компрессор, токарно-винторезный станок модель 16К20, год выпуска 1983, станок вертикально-сверлильный 1 шпинд модель ВКА-25, год выпуска 1967, станок вертикально-фрезерный модель ФУС-22, год выпуска 1977, станок обдирочно-шлифовальный (точило) модель З-Б634, год выпуска 1980, сушильно-красочная камера, маслосборник, сосуд Дьюара, программа SLS Автосервис (Windows)1 пользователь, модель СК-25, зона подготовки к покраске камере, стенд для измерения мощности, Шкаф, перф.панель, комплектующие, шатры (в количестве 2 шт.), уровень, тесты давления. Пресс, гоночный а/м, электрокалорифер".

В обоснование исковых требований истец в соответствии со ст.ст.10, 168 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сослался на то, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку:

- является крупной для ООО "МоторсЛэнд" и заключена с нарушением положений, установленных нормами ст.46 ФЗ "Об ООО";

- совершена в нарушение ст.ст.10, 168 ГК РФ - недобросовестность покупателя по сделке;

- совершена с нарушением положений ст.45 ФЗ "Об ООО" как сделка с заинтересованностью.

ООО "МоторсЛэнд" в отзыве на иск поддержало позицию истца.

ООО "Управляющая компания "Прагма Капитал" (далее - ответчик), возражая против удовлетворения исковых требований, указало на то, что: истцом не представлены данные бухгалтерской отчетности; оспариваемый договор заключен между ответчиками в лице генеральных директоров - Большакова В.М. и Исаева И.В., при этом Большаков В.М., являясь директором ООО "МоторсЛэнд", также является участником указанного Общества с 50% долей в уставном капитале; договор фактически исполнен; истцом не указано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Арбитражный суд города Москвы решением от 13.12.2013 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования истца.

В обоснование своей позиции истец ссылается на нарушение судом норм права.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО "МоторсЛэнд", надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "МоторсЛэнд" (в лице генерального директора Большакова Владимира Марковича) и ООО "Управляющая компания "Прагма Капитал" заключен договор купли-продажи оборудования N 2903/12 от 29.03.2012 г., согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование согласно акту приема-передачи оборудования, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями договора (п.1.1).

В соответствии с п.3.1 договора передача оборудования осуществляется через 5 рабочих дней с момента оплаты покупателем полной стоимости оборудования, указанной в п.4.1 договора.

Стоимость оборудования по договору составляет 10.000 руб. (п.4.1).

Согласно п.п.7.1, 7.2 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Договор прекращает свое действие досрочно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

По акту приема-передачи от 02.05.2012 г. продавцом передано, а покупателем принято оборудование на сумму 10.000 руб., что не оспаривается сторонами.

02.05.2012 между ООО "МоторсЛэнд" (в лице генерального директора Большакова Владимира Марковича) и ООО "Управляющая компания "Прагма Капитал" заключен договор N А01-05/12 аренды оборудования, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование оборудование, серийный номер и технические характеристики которого содержатся в спецификации к договору, а арендатор обязуется принять оборудование и уплачивать арендную плату.

В соответствии с п.3.1 договора арендная оплата за пользование оборудованием составляет 615.000 руб. в месяц.

Данный договор аренды вступает в силу с момента подписания акта приема-передачи оборудования и действует в течение 11-ти месяцев с момента подписания акта приема-передачи оборудования.

По акту приема-передачи от 02.05.2012 г. арендодателем передано, а арендатором принято оборудование.

Истец пояснил, что основным видом деятельности ООО "МоторсЛэнд" является организация и эксплуатация станции автосервиса. Имущество, являющееся предметом как договора купли-продажи, так и договора аренды, является имуществом, необходимым истцу для осуществления своей непосредственной деятельности. Отчужденное спорное оборудование составляло основные средства истца и его отчуждение по существенно заниженной цене привело к тому, что общество передало основные активы и не способно расплатиться со своими кредиторами.

Согласно Уставу ООО "МоторсЛэнд", утвержденному протоколом Внеочередного общего собрания участников ООО "МоторсЛэнд" от 03.09.2007 г. N 01/2007, участниками Общества являются Большаков В.М. и Чемакин И.В., при этом размер долей соответственно составляет 68% и 32%.

Пунктом 11.4 Устава установлено, что решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов об общего числа голосов участников Общества, Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность генерального директора или участника Общества, имеющего более 20% голосов от общего числа голосов участников Общества, принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Протоколом внеочередного общего собрания ООО "МоторсЛэнд" от 24.03.2010 г. с 24.03.2010 г. с должности генерального директора Общества снят Чемакин И.В. и назначен Большаков В.М.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.02.2013 г. N 6578507_УД, участниками ООО "МоторсЛэнд" являются: Большаков В.М. - доля в размере 50%; Чемакин С.В. - доля в размере 45%; Чемакин И.В. - доля в размере 5%.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 168 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об ООО", п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", п.3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что довод истца о том, что имущество, балансовая стоимость которого составляет 3.744.332 руб. 76 коп., было реализовано по существенно заниженной стоимости, являлось основными средствами Общества и использовалось им для осуществления основного вида деятельности, во внимание не принимается как документально не подтвержденный с учетом представленной истцом бухгалтерского (финансового отчета) за 2011 г., а также представленные истцом регистры учета основных средств по данным по состоянию на 2010 год и на 2012 год, на январь, март 2012 года не подтверждают указанную истцом стоимость спорного имущества - согласно представленного истцом баланса стоимость основных средств по состоянию на 31.12.2011 г. составляла 1.178.000 руб., балансовая стоимость активов Общества - 1.181.000 руб.; что, согласно представленным истцом регистрам, процент износа некоторых предметов спорной купли-продажи, таких как программа SLS Автосервис (Windows)1 пользователь, шатры, калорифер - составил 100% износа, и стоимость не указана; также истцом не представлено доказательств, подтверждающих стоимость части товара, являющегося предметом оспариваемой сделки купли-продажи: подъемника двухстоечного (в количестве 7 шт.), подъемника четырестоечного, подъемника двустоечного (поставщик США), маслосборника, сосуда Дьюара; шкафа, перф.панель, комплектующих, уровня, тестов давления, пресса, гоночного а/м.

Судом указано, что истцом не представлено доказательств наличия неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, а также доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Апелляционный суд считает, что истец как лицо, лично подписавшее договор от имени продавца, и как участник с 50 процентов долей в его уставном капитале не имеет нарушенных прав, подлежащих судебной защите (ст.4 АПК РФ), и его ссылки на недобросовестность покупателя согласно ст.10 ГК РФ при заключении оспариваемой сделки, на неблагоприятные последствия в результате совершения оспариваемой сделки продажи основных средств по существенно заниженной стоимости, поскольку это нарушает права и законные интересы истца как участника общества, в данном случае не имеют правового значения.

Истец как участник общества и его генеральный директор сознательно и по собственной воле заключил спорный договор. Оснований для вывода о ничтожности сделки нет. Иного по делу не заявлено и не доказано.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2013 по делу N А40-36680/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Большакова Владимира Марковича в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова С.Н. Овчинникова