Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 г. N 18АП-391/14

г.Челябинск

03 марта 2014 г.

Дело N А07-15562/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Костромитиной Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Главного управления Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Республике Башкортостан к открытому акционерному обществу "ИНТЕГРАЛ" о возмещении убытков в сумме 21 699 540 руб.

В заседании приняли участие представители:

истца: Главного управления МЧС Российской Федерации - Байтурин Урал Садыкович (служебное удостоверение N 13600, доверенность N 4 от 31.12.2013),

ответчика: ОАО "ИНТЕГРАЛ" - Усманова Гульнара Флуровна (паспорт, доверенность N 9 от 09.01.2014).

Главное управление Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Республике Башкортостан (далее - Главное управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "ИНТЕГРАЛ" (далее - ОАО "ИНТЕГРАЛ", ответчик) о взыскании убытков в сумме 21 699 540 руб. в связи с утратой имущества, переданного на хранение (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об уменьшении исковых требований, л.д.4-7, 83).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2013 исковые требования удовлетворены (л.д.89-93).

В апелляционной жалобе ОАО "ИНТЕГРАЛ" просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт (л.д.105-108).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что истцом не доказан состав убытков, на отсутствие доказательств утраты или повреждения имущества, отсутствие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками. Истцом не представлены доказательства действительной стоимости имущества, а также того обстоятельства, что данное имущество на момент вынесения судом решения обладает потребительскими качествами; отсутствует какая-либо документация, позволяющая определить сроки изготовления и годности оборудования. Полагает, что договор хранения является не заключенным, так как текст договора не позволяет идентифицировать его предмет; наименование имущества, приведенное в договоре хранения, является лишь обобщенным наименованием отдельных комплексов имущества и не позволяет определить конкретное имущество, являющееся предметом договора хранения.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность решения суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в Арбитражном суде первой инстанции ввиду того, что требования, предъявленные к ОАО "ИНТЕГРАЛ", не были рассмотрены судом первой инстанции, а решения принято о правах и обязанностях лица - Территориальной профсоюзной организации ОАО "Интеграл" Республики Башкортостан общественной организации Российского профессионального союза работников инновационных и малых предприятий, привлеченного к участию в дело по инициативе суда в нарушение требований статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д.145-148).

В судебном заседании 26.02.2014 представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, указал, что настоящий спор возник ввиду неисполнения ответчиком обязательства по возврату имущества, переданного ему на хранение на основании договора N 156-У от 29.12.2011.

Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела договора поставки N 155-У от 29.12.2011, платежного поручения N 1998922 от 30.12.2011 на оплату 21 699 540 руб., государственного контракта от 12.12.2012, платежных поручений N 3787699 от 27.12.2012, N 3784187 от 27.12.2012, N 3736733 от 21.12.2012 на оплату по государственному контракту.

В соответствие с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство представителя истца удовлетворено, указанные выше документы приобщены к материалам дела в качестве доказательств.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве на иск; кроме того, в судебном заседании пояснил, что часть оборудования (котельная), принятого на хранение, смонтировано на объекте истца в процессе исполнения ответчиком обязательства по государственному контракту от 12.12.2012, стоимость этого оборудования включена в акты о приемке выполненных работ, о приобщении которых заявлено соответствующее ходатайство. Кроме того, представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела деловой переписки сторон, актов и фотографий в подтверждении факта установки на объекте истца котельной.

Заявленное ходатайство судом апелляционной инстанции удовлетворено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 29.12.2011 между истцом (поклажедатель) и ответчиком (хранитель) заключен договор N 156-У (далее - договор, л.д.14-15), согласно пункту 1.1 которого хранитель принимает от поклажедателя на ответственное хранение и обязуется на безвозмездной основе и за свой счет хранить следующее имущество: котельная, работающая на газовом топливе - 1 шт., повысительная насосная установка - 1 шт., трансформаторная подстанция (БКТП) - 1 шт.

Согласно пункту 1.2 договора поклажедатель передает имущество хранителю на хранение на основании подписанного обеими сторонами акта приема-передачи, который является неотъемлемой частью договора. Стоимость имущества определяется согласно акту приема-передачи и составляет 21 699 540 руб. (л.д.16).

Пунктом 1.3 договора стороны согласовали срок хранения имущества - до момента его востребования поклажадателем.

На основании пунктов 2.1.1-2.1.3 договора, хранитель обязан принять все необходимые меры для обеспечения хранения имущества в надлежащем состоянии в период действия договора, нести полную материальную ответственность за потерю или повреждение имущества поклажедателя, которое находится у него, независимо от причины повреждения или потери, возвратить имущество поклажедателю по первому требованию в течение 3 дней.

Претензией от 09.08.2013 исх. N 8096-14-10 истец обратился к ответчику с требованием о возврате имущества, находящегося на хранении у ответчика, путем его доставки и монтажа по адресу - г.Уфа, ул.Менделеева, 162/2 (л.д.11). Однако, указанная претензия отставлена ответчиком без ответа и удовлетворения,

Полагая, что ненадлежащим исполнением условий договора хранения истцу причинены убытки в размере стоимости утраченного оборудования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении требований за счет ОАО "ИНТЕГРАЛ".

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают, в том числе из договора.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Представленные в материалы дела договор хранения N 156-У от 29.12.2011 (л.д.14-15), по условиям которого истец передал на хранение ответчику - ОАО "ИНТЕГРАЛ" имущество, общей стоимостью 21 699 540 руб., а также акт приема-передачи (л.д.16), подписанные сторонами без разногласий, подтверждают факт возникновения между сторонами обязательственных отношений, обусловленных указанным выше договором.

При этом суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о незаключенности договора хранения N 156-У от 29.12.2011 по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора хранения существенным условием является условие о предмете хранения (его вида и стоимости).

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Следует также учитывать, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору, могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на договор-документ не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

Факт принятия ответчиком от истца оборудования в виде котельной, повысительной насосной установки и трансформаторной подстанции, общей стоимостью 21 699 540 руб., подтверждается актом приема-передачи от 29.12.2011, подписанным сторонами (л.д.16); данное обстоятельство не оспорено ответчиком, что следует из содержания отзывов на иск, представленных в материалы дела (л.д.40-42; отзыв от 20.02.2014).

Таким образом, приступив к исполнению вышеуказанного договора, у ответчика - ОАО "ИНТЕГРАЛ" отсутствовала неопределенность в установлении и идентификации оборудования, принимаемого на хранение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательств того, что до предъявления настоящего иска ответчиком были предъявлены возражения относительно заключенности договора хранения N 156-У от 29.12.2011, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о незаключенности договора хранения N 156-У от 29.12.2011, является необоснованным и подлежит отклонению.

Согласно статье 886 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии со статьей 900 Гражданского кодекса Российской Федерации, хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился (статья 904 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное. При безвозмездном хранении убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются: за утрату и недостачу вещей - в размере стоимости утраченных или недостающих вещей; за повреждение вещей - в размере суммы, на которую понизилась их стоимость.

Представленный в материалы дела акт приема-передачи к договору хранения от 29.12.2011 (л.д.16) подтверждает факт передачи истцом на хранение ответчику имущества (котельной, работающей на газовом топливе - 1 шт., повысительной насосной установки - 1 шт., трансформаторной подстанции (БКТП) - 1 шт.), общей стоимостью 21 699 540 руб.

В то же время ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств возврата истцу (поклажедателю по договору) имущества с хранения; претензия от 09.08.2013 исх. N 8096-14-10 (л.д.11) с требованием о возврате имущества с хранения оставлена ответчиком без удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации, хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 настоящего Кодекса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное. При безвозмездном хранении убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются: 1) за утрату и недостачу вещей - в размере стоимости утраченных или недостающих вещей.

В силу пунктов 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Требования о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности факта нарушения стороной обязательств по договору, наличия причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору, документально подтвержденного размера убытков.

Общая стоимость переданного на хранение оборудования (в сумме 21 699 540 руб.) подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной N 6 от 29.12.2011 (л.д.12), договором поставки N 155-У от 29.12.2011, платежным поручением N 1998922 от 30.12.2011 на оплату 21 699 540 руб., принятыми в качестве доказательств в ходе судебного заседания, а также актом приема-передачи от 29.12.2011 (л.д.16); доказательств, опровергающих указанную стоимость оборудования, материалы дела не содержат.

Довод ответчика о том, что часть оборудования (котельная) была установлена ответчиком на объекте истца в ходе исполнения обязательств по государственному контракту N 0101100007312000024-0006234-01 от 12.12.2012, в подтверждении чего представлены акты о приемке выполненных работ, не принимается судом апелляционной инстанции.

Из представленных в дело доказательств установлено, что спорные правоотношения возникли между сторонами на основании заключенного договора хранения N 156-У от 29.12.2011; при этом заключенный сторонами государственный контракт N 0101100007312000024-0006234-01 от 12.12.2012 является самостоятельным основанием возникновения подрядных обязательств (л.д.45-58).

В силу требований статей 702, 711, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для возникновения обязательств по оплате является факт выполнения работ и сдачи результата заказчику, что подтверждается актом о приемке выполненных работ.

Согласно объяснениям представителя ответчика в ходе судебного заседания следует, что в результате исполнения обязательств по государственному контракту часть оборудования, находящегося на хранении, а именно котельная, были смонтированы на объект, при этом стоимость оборудования включена в акты о приемке выполненных работ, подлежащие оплате истцом.

Между тем, как следует из содержания отзыва ответчика на иск (л.д.40-42), на объекте смонтировано иное оборудование, а спорное оборудование использовано ответчиком на иных собственных объекта.

С учетом позиции ответчика, изложенной в вышеуказанном отзыве, из содержания актов о приемке выполненных работ, приобщенных судом апелляционной инстанции к материалам дела на стадии рассмотрения спора, не представляется возможным установить полную идентичность оборудования, поименованного в актах, тому оборудованию, которое было принято ответчиком на хранение по договору N 156-У от 29.12.2011.

Кроме того, исходя из позиции ответчика относительно того, что котельная, находящаяся на хранении, смонтирована на объекте истца, следует, что ответчиком понесены затраты по производству работ по монтажу данного оборудования согласно государственному контракту N 0101100007312000024-0006234-01 от 12.12.2012, без несения расходов на приобретение данного оборудования, т.е. работы по контракту выполнены ответчиком из давальческого сырья.

В силу изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции отмечает, что факт установки оборудования, ранее оплаченного истцом ответчику по договору поставки N 155-У от 29.12.2011 и находящегося на хранении у последнего на основании договора N 156-У от 29.12.2011, исключает возможность включения ответчиком стоимости этого оборудования в состав работ и использованных материалов по акту о приемке выполненных работ, подлежащих оплате истцом по государственному контракту N 0101100007312000024-0006234-01 от 12.12.2012; при этом, доказательств, объективно подтверждающих идентичность котельной, принятой ответчиком на хранение, и котельной, смонтированной на объекте, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика - ОАО "ИНТЕГРАЛ", являющегося хранителем по договору хранения N 156-У от 29.12.2011, в пользу истца 21 699 540 руб. убытков.

Поскольку нарушение норм процессуального права привело к принятию неверного решения в виде удовлетворения требований к лицу, привлеченного к участию в деле в нарушение требований статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и нерассмотрению требований, предъявленных к ответчику, указанному истцом, судебный акт подлежит отмене применительно к пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с вынесением нового судебного акта об удовлетворении требований за счет ОАО "ИНТЕГРАЛ"; оснований для удовлетворения требований за счет ответчика - Территориальной профсоюзной организации ОАО "Интеграл" Республики Башкортостан общественной организации Российского профессионального союза работников инновационных и малых предприятий, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2013 по делу N А07-15562/2013 отменить.

Исковые требования Главного управления Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Республике Башкортостан удовлетворить: взыскать с открытого акционерного общества "ИНТЕГРАЛ" в пользу Главного управления Министерства Российской Федерации по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий по Республике Башкортостан в счет возмещения убытков 21 699 540 руб.

В удовлетворении требований к Территориальной профсоюзной организации ОАО "Интеграл" Республики Башкортостан общественной организации - Российской профессионального союза работников инновационных и малых предприятий - отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Г.А.Деева Н.Г.Плаксина