Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2011 г. N 07АП-10632/10

г. Томск

11 января 2011 г.

Дело N А45-9619/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 11.01.2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 11.01.2011 г.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего С. Н. Хайкиной,

судей: А.В. Солодилова, Л.И. Жданова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкляр Т.Г.

при участии:

от истца: без участия, извещен

от ответчика: без участия, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КПД-Газстрой" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2010 года по делу N А45-9619/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Агентство общественных связей "Бюро пропаганды" к обществу с ограниченной ответственностью "КПД-Газстрой" о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "КПД-Газстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Агентство общественных связей "Бюро пропаганды" о признании недействительным договора об оказании услуг,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Агентство общественных связей "Бюро пропаганды" (далее - ООО "КАОС "Бюро пропаганды") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "КПД-Газстрой" (далее - ООО "КПД-Газстрой", апеллянт) о взыскании 405 000 руб. - задолженности по договору N 02-РД, а также 74 764 руб. 28 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.07.2008 г. по 12.04.2010 г.

ООО "КПД-Газстрой" обратилось со встречным иском к ООО "КАОС "Бюро пропаганды" и Савельеву А.В. о признании спорного договора N 02-РД недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2010 г. по делу N А45-9619/2010 исковые требования ООО "КАОС "Бюро пропаганды" удовлетворены частично.

С ООО "КПД-Газстрой" в пользу ООО "КАОС "Бюро пропаганды" взыскано 463 618, 14 рублей (405 000 руб. - основной долг и 58 618, 14 рублей - проценты за период с 31.07.2008 г. по 12.04.2010 г.), 12 172, 01 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 4 000 рублей в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части исковых требований отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО "КПД-Газстрой" к ООО "КАОС "Бюро пропаганды" отказано.

В отношении требований ООО "КПД-Газстрой" к Савельеву А.В. производство по делу прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "КПД-Газстрой" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области отменить, принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства:

- о содержании газеты "Время профессионалов. Газета Депутата Областного совета Савельева А.В." ООО "КПД-Газстрой" узнало 26.07.2010 г., в связи с чем срок исковой давности по иску о признании договора недействительным, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, истекает 26.07.2011 г.;

- заинтересованность бывшего генерального директора ООО "КПД-Газстрой" Савельева А.В. в заключении оспариваемой сделки подтверждается содержанием газеты, в которой освещалась его деятельность, публиковались его обращения к избирателям, в связи с чем судом необоснованно сделан вывод об отсутствии доказательств заинтересованности Савельева А.В.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 31.12.2006 г. ООО "КАОС "Бюро пропаганды" (исполнитель) и ООО "КПД-Газстрой" (заказчик) заключили договор N 02-РД на оказание услуг для публикации материалов (редакционной деятельности) (далее - договор).

ООО "КАОС "Бюро пропаганды" обязалось организовать профессиональную подготовку коллектива газеты "Время профессионалов" и осуществлять редакционную деятельность, а заказчик - предоставлять необходимую информацию и оплачивать оказанные услуги.

Согласно пункту 4.1. договора, стоимость услуг составила 135 000 руб. в месяц.

Факт оказания услуг по выпуску газетных номеров N N 6-8 подтверждается актами приемки выполненных работ, подписанными обеими сторонами (л.д. 35-37).

В связи с не оплатой заказчиком оказанных и принятых услуг на сумму 405 000 рублей по подготовке газеты, ООО "КАОС "Бюро пропаганды" обратилось в арбитражный суд требованием о взыскании указанной задолженности.

Возражая против требований исполнителя, ООО "КПД-Газстрой", указывая на заинтересованность директора ООО "КПД-Газстрой" в заключении договора и несоблюдение положений статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предъявило встречный иск о признании его недействительным.

Удовлетворяя исковые требования ООО "КАОС "Бюро пропаганды" и отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "КПД-Газстрой", суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении материалами дела факта выполнения исполнителем обязательств по договору и оказания услуг на сумму 405 000 рублей, отсутствия доказательств их оплаты, указав на не подтверждение материалами дела заинтересованности Савельева А.В. в заключении оспариваемого договора, причинения обществу убытков в связи с заключением договора, пропуск срока исковой давности.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, в связи с чем отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу статей 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как предусмотрено статьей 783 ГК РФ, к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, в частности статья 720 Кодекса о приемке выполненных работ путем подписания двусторонних актов.

Установив, что задолженность в размере 405000 рублей подтверждена двусторонними актами сдачи-приемки, актом сверки (л.д. 11), и доказательства ее оплаты в материалах дела отсутствуют, проверив правильность расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании долга и процентов.

Довод апеллянта о недействительности договора со ссылкой на пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" несостоятелен и отклоняется апелляционным судом исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 указанного Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Принимая во внимание, что апеллянт не представил доказательств причинения обществу убытков, не обосновал возможности возникновения неблагоприятных последствий для общества, вывод суда первой инстанции об отказе в иске о признании договора недействительным является правильным.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, возникновение у апеллянта задолженности перед ООО "КАОС "Бюро пропаганды" вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения договора N 02-РД, не может быть рассмотрено как неблагоприятные последствия для истца по встречному иску.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, позволяющих отнести Савельева А.В. к числу лиц, указанных в пункте 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а равно к выгодоприобретателю по договору, на что ссылается апеллянт.

Апелляционный суд отмечает также, что оспариваемый договор не содержит каких-либо условий об обязанности исполнителя освещать именно деятельность Савельева А.В.

С учетом изложенного, довод ООО "КПД-Газстрой" о том, что о заинтересованности Савельева А.В. в заключении договора свидетельствует содержание газеты "Время профессионалов. Газета Депутата Областного совета Савельева А.В.", основан на неправильном толковании закона, не подтверждается материалами дела и не может быть признан судом апелляционной инстанции состоятельным.

При изложенных обстоятельствах, основания для признания договора недействительным у суда первой инстанции отсутствовали.

Относительно довода апеллянта о применения срока исковой давности апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Учитывая, что материалами дела не подтверждается ни заинтересованность А.В. Савельева в заключении договора, ни нарушение прав ООО "КПД-Газстрой" оспариваемым договором, указанный довод апеллянта отклоняется апелляционным судом как не относящийся к делу.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции.

Поскольку выводы суда первой инстанции не противоречат нормам материального и процессуального права, а также имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.10.2010 г. по делу N А45-9619/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "КПД-Газстрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

С.Н. Хайкина

Судьи

А.В. Солодилов Л.И. Жданова