Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 г. N 01АП-8349/13

г. Владимир

03 марта 2014 г.

Дело N А43-10868/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокиной С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя жалобы) - Линдселл Энтерпрайсис Лимитед - Чермошанской Д.А., Крахмалева Д.В. по доверенности от 21.11.2013 (срок действия 2 года);

от ответчика - Швецова Вадима Аркадьевича - Шаронова О.А., Веткина А.Е. по доверенности от 10.07.2013 (срок действия 3 года);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - открытого акционерного общества "Заволжский моторный завод" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Линдселл Энтерпрайсис Лимитед на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2013 по делу N А43-10868/2013, принятое судьей Левашовой Е.А.

по иску Линдселл Энтерпрайсис Лимитед к Швецову Вадиму Аркадьевичу о взыскании 838 567 164 руб. 26 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Линдселл Энтерпрайсис Лимитед обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Швецову Вадиму Аркадьевичу (далее - Швецов В.А.) о взыскании убытков в сумме 838 567 164 руб. 26 коп.

Исковые требования основаны на положениях статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что в связи с заключением 28.09.2009 договора купли-продажи акций открытого акционерного общества "Заволжский моторный завод" (далее - ОАО "Заволжский моторный завод") между открытым акционерным обществом "СОЛЛЕРС" (далее - ОАО "СОЛЛЕРС") и обществом с ограниченной ответственностью "Литейный завод "РосАЛит" (далее - ООО "Литейный завод "РосАЛит), ОАО "Заволжский моторный завод" причинены убытки в заявленной сумме. Убытки представляют собой разницу в рыночной стоимости акций ОАО "Заволжский моторный завод" и фактически оплаченной ценой за данные акции ООО "Литейный завод "РосАЛит", которое является дочерним обществом акционерного общества, возглавляемого ответчиком.

Ответчик иск не признал. Заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Линдселл Энтерпрайсис Лимитед срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2013 по делу N А43-10868/2013 в удовлетворении иска Линдселл Энтерпрайсис Лимитед отказано.

Истец, не согласившись с принятым решением, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Заявитель ссылается на то, что судом неправильно применены положения статей 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку срок исковой давности, по мнению заявителя, следует исчислять с 01.06.2010, то есть с момента, когда истец узнал о том, что между ОАО "СОЛЛЕРС" и ООО "Литейный завод "РосАЛит" был заключен договор купли-продажи имущества по завышенной цене.

Вывод суда о том, что истец должен был узнать о названном событии из отчетов ОАО "Заволжский моторный завод" за 4 квартал 2009 года (утвержденного 10.02.2010), 1 квартал 2010 года (утвержденного 12.05.2010), а также из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, где ООО "Литейный завод "РосАЛит" значилось в качестве акционера, владеющего 12,1% акций, а также в результате запросов информации у ОАО "Заволжский моторный завод" в период с января 2010 года по 12 мая 2010 года, считает необоснованным. При этом заявитель указывает, что сведения о заключенной сделке были раскрыты лишь 01.06.2010 в отчете ОАО "СОЛЛЕРС", размещенном на сайте. До этого момента узнать о существовании сделки по продаже пакета акций, в том числе из отчета ОАО "Заволжский моторный завод", заявителю не представлялось возможным, поскольку данные сведения в отчете акционерного общества отсутствовали (доля ОАО "СОЛЛЕРС" в уставном капитале ОАО "Заволжский моторный завод" была отражена в неизменном виде). Кроме того, отчет ОАО "Заволжский моторный завод" не содержал сведений о цене акций, по которой их приобрело ООО "Литейный завод "РосАЛит".

Также заявитель указывает, что, обладая незначительным пакетом акций (6,1%), Линдселл Энтерпрайсис Лимитед не могло истребовать и данные бухгалтерского учета ОАО "Заволжский моторный завод". В документах же бухгалтерской отчетности Завода такие сведения не отражаются.

Представители заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержали.

Представители ответчика в судебном заседании и в отзыве указали, что с апелляционной жалобой не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна.

Установлено, что по состоянию на сентябрь 2009 года ОАО "СОЛЛЕРС" являлось собственником 79,3% акций ОАО "Заволжский моторный завод".

28.09.2009 между ОАО "СОЛЛЕРС" и ООО "Литейный завод "РосАЛит" был заключен договор купли-продажи акций. В соответствии с условиями договора ООО "Литейный завод "РосАЛит" приобрело у ОАО "СОЛЛЕРС" акции ОАО "Заволжский моторный завод": 1 510 240 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00230-А и 16 672 686 привилегированных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00230-А, что в совокупности составило 12,1% от общего количества выпущенных акций акционерного общества. Согласно договору купли-продажи цена за одну обыкновенную акцию составила 108 руб. 97 коп., а общая стоимость всех обыкновенных акций составила 164 570 852 руб. 80 коп.; цена за одну привилегированную акцию составила 72 руб. 65 коп., а общая стоимость всех привилегированных акций составила 1 211 270 637 руб. 90 коп. Общая стоимость, уплаченная ООО "Литейный завод "РосАЛит" за обыкновенные и привилегированные акции, составила 1 375 841 490 руб. 70 коп.

Линдселл Энтерпрайсис Лимитед, являясь собственником 5% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Заволжский моторный завод", предъявило исковые требования к Швецову В.А., являвшемуся в период с 06.10.2008 до 04.05.2010 генеральным директором указанного акционерного общества, о возмещении убытков, причиненных ОАО "Заволжский моторный завод", в связи с заключением договора купли-продажи акций от 28.09.2009 между ОАО "СОЛЛЕРС" и дочерним обществом ОАО "Заволжский моторный завод" - ООО "Литейный завод "РосАЛит" по завышенной цене.

В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Срок исковой давности установлен в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет три года.

Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что Линдселл Энтерпрайсис Лимитед является собственником 5% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Заволжский моторный завод".

Сведения о факте заключения договора купли-продажи акций от 28.09.2009 были опубликованы на официальном сайте ОАО "Заволжский моторный завод", а также в ленте новостей на сайте АЭИ "Прайм-Тасс" в период с сентября 2009 года до 12.01.2010 включительно, где был размещен список аффилированных лиц акционерного общества на 31.12.2009, в котором ООО "Литейный завод "РосАЛит" значилось в качестве акционера ОАО "Заволжский моторный завод", владеющего 12,1% акций последнего.

Указанная информация содержалась также в опубликованных на сайте ОАО "Заволжский моторный завод" списке аффилированных лиц от 31.03.2010, списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 05.05.2010. Таким образом, информация о переходе права на определенный пакет акций находилась в свободном доступе в период с 12.01.2010 до 12.05.2010.

Учитывая, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества, истец мог узнать о нарушении своего права при проведении такого собрания.

Линдселл Энтерпрайсис Лимитед" участвовало в годовом общем собрании акционеров ОАО "Заволжский моторный завод", которое состоялось 05.05.2010, где имело возможность выяснить все об условиях заключения 28.09.2009 договора купли-продажи акций, задав соответствующие вопросы о составе активов предприятия при утверждении бухгалтерской отчетности акционерного общества, однако данные вопросы истец на собрании не выяснял.

Кроме того, в материалы дела представлена справка профессионального регистратора ЗАО "ПАРТНЕР" об операциях по лицевому счету ООО "Литейный завод "РосАЛит", из которой усматривается, что операции по регистрации перехода права собственности на спорный пакет акций от ОАО "СОЛЛЕРС" к ООО "Литеный завод "РосАЛит" исполнены в октябре 2009 года.

Право акционера получать определенную информацию из реестра акционеров закреплено в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.1997 (далее - Положение). Пунктом 7.9 названного Положения предусмотрено, что зарегистрированные лица входят в число лиц, имеющих право на получение информации из реестра. Зарегистрированное лицо имеет право получить информацию об эмитенте, его учредителях, а также о размере объявленного и оплаченного уставного капитала Регистратор обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг (пункт 7.9.1 Положения).

Таким образом, при надлежащей степени заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав акционера, истец также имел возможность в период с января 2010 года до 12.05.2010 ознакомиться с информацией, необходимой для выяснения основания возникновения у ООО "Литейный завод "РосАЛит" права на акции. Между тем Линдселл Энтерпрайсис Лимитед более трех лет интереса к условиям приобретения акций ООО "Литейный завод "РосАЛит" не проявляло. Поскольку Линдселл Энтерпрайсис Лимитед могло и должно было узнать о сделке по отчуждению спорного пакета акций не позднее 12.05.2010, а ответчик заявил о применении исковой давности, в удовлетворении иска правомерно отказано.

С учетом изложенного позиция истца об исчислении срока исковой давности от даты, когда истцу стало известно об условиях сделки купли-продажи акций непосредственно в связи с действиями ОАО "СОЛЛЕРС" по раскрытию информации, обоснованно не принята судом первой инстанции. Иной подход к определению дача начала течения срока исковой давности может привести к нарушению принципа обеспечения стабильности гражданского оборота, поскольку позволяет заявлять соответствующие требования в течение неопределенно продолжительного срока, поставленного в зависимость от времени действий иных лиц по преданию огласке условий сделки, при отсутствии у истца активной позиции по осуществлению предоставленных законом прав акционера (использованию в полном объеме права на получение информации и участия в управлении).

Законодатель предусмотрел, что если суд, всесторонне исследовав материалы дела, установит пропуск срока для обращения с иском не по уважительной причине, то он отказывает в иске. Поскольку с требованиями о взыскании убытков Линдселл Энтерпрайсис Лимитед обратилось 29.05.2013, то есть по истечении трех летнего срока, установленного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, то данные требования истца по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления, обоснованно оставлены без удовлетворения.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, то иные довод истца об основаниях удовлетворения иска не являются юридически значимыми и подлежат отклонению. Суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности, как указано выше, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.

На основании изложенного, принимая во внимание положение закона, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области не имеется. Решение соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Нарушений норм материального права, а также процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.11.2013 по делу N А43-10868/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Линдселл Энтерпрайсис Лимитед - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова