Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 18АП-13534/13

г. Челябинск

04 марта 2014 г.

Дело N А76-2884/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интеграционные технологии в промышленности" Гладкова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2013 по делу N А76-2884/2013 (судья Конкин М.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Троицкие моторы" - Камалетдинов А.М. (доверенность от 02.12.2013).

Общество с ограниченной ответственностью "Троицкие моторы" (далее - ООО "Троицкие моторы", истец), ОГРН 1097418000921, ИНН 7418019063, обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграционные технологии в промышленности" (далее - ООО "ИнТехПром", ответчик), ОГРН 1027403869240, ИНН 7453085238, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЗаводИнвест" (далее - ООО "ЗаводИнвест") от 24.09.2012, признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" в размере 70,989 процентов номинальной стоимостью 186 345 270 руб.

Определением суда от 28.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ЗаводИнвест", Мордасова Алена Сергеевна (далее - Мордасова А.С.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Решением суда от 20.05.2013 иск удовлетворен в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2013 по делу N А76-20561/2012 ООО "ИнТехПром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гладков Александр Николаевич (далее - Гладков А.Н.).

Не согласившись с решением суда от 20.05.2013, конкурсный управляющий ООО "ИнТехПром" Гладков А.Н. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Троицкие моторы" отказать. Податель апелляционной жалобы отметил, что иск был заявлен когда в отношении ответчика уже была введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; удовлетворение исковых требований повлекло вывод из конкурсной массы ликвидного имущества, предпочтительное удовлетворение требований истца перед иными конкурсными кредиторами ответчика. По мнению конкурсного управляющего, признание иска со стороны ответчика при таких обстоятельствах является злоупотреблением правом, соответствующие действия причинили вред иным кредиторам ООО "ИнТехПром"; недобросовестное поведение ответчика в суде первой инстанции может объясняться фактами аффилированности сторон спора и третьих лиц.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Троицкие моторы" просило отказать в ее удовлетворении. По мнению истца, закон не содержит запрета на расторжение договоров купли-продажи, заключенных до принятия заявления о банкротстве; рассмотренное в суде требование не было денежным. В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" находилась в залоге у продавца, в случае отказа в расторжении договора купли-продажи в деле о банкротстве ООО "ИнТехПром" появился бы новый залоговый кредитор - ООО "Троицкие моторы". По мнению истца, цена реализации доли в процедуре банкротства могла не покрыть задолженности перед ним, и это привело бы к тому, что остальные конкурсные кредиторы получили бы меньшее удовлетворение от реализации конкурсной массы. ООО "Троицкие моторы" отметило, что податель апелляционной жалобы не указал, какие именно нормы права нарушил суд при вынесении решения, а также чем нарушены права лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "ИнТехПром". Доводы ответчика об аффилированности сторон спора и ООО "ЗаводИнвест" истец полагает необоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ООО "ИнТехПром" Гладков А.Н. в судебное заседание не явился, третьи лица представителей для участия в судебном заседании не направили.

С учетом мнения истца, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "Троицкие моторы" заявил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить судебный акт без изменения, дополнительно пояснил, что доля в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" в настоящее время ООО "Троицкие моторы" не принадлежит, отчуждена третьему лицу, не являющемуся участником спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "ЗаводИнвест" по состоянию на 18.09.2012 являлись: ООО "Троицкие моторы", размер доли которого в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" составлял 70,989 %, номинальная стоимость - 186 345 270 руб., ООО "ИнТехПром", размер доли которого в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" составлял 29,009 %, номинальная стоимость - 76 148 171 руб. 46 коп., Мордасова А.С., размер доли которой в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" составлял 0,002 %, номинальная стоимость - 6558 руб. 54 коп. (л.д. 20).

24.09.2012 ООО "Троицкие моторы" (продавец) и ООО "ИнТехПром" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" в размере 70,989 процентов номинальной стоимостью 186 345 270 руб. (л.д. 15-16).

Цена доли согласована сторонами в размере 180 000 000 руб. и в соответствии с п. 2 договора подлежала уплате покупателем в следующем порядке: 40 159 800 руб. 57 коп. - путем проведения зачета встречной взаимной задолженности продавца перед покупателем по договору купли-продажи НСО от 01.07.2010 в течение трех календарных дней с момента подписания договора; 139 840 199 руб. 43 коп. - путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение одного месяца с момента подписания договора, либо любым иным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу п. 3 договора право собственности на долю, являющуюся предметом договора, переходит от продавца к покупателю после подписания договора.

После заключения договора в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ЗаводИнвест" внесены изменения, касающиеся участников юридического лица и размера принадлежащих им долей в уставном капитале общества (л.д. 37-45).

30.10.2012 возбуждено производство по делу N А76-20561/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИнТехПром".

01.11.2012 ООО "Троицкие моторы" вручило ООО "ИнТехПром" письменное требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" от 24.09.2012 в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате стоимости доли и возврате ее продавцу (л.д. 74).

Определением суда от 04.12.2012 в отношении ООО "ИнТехПром" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

ООО "Троицкие моторы", ссылаясь на то обстоятельство, что ООО "ИнТехПром" вышеуказанное требование о расторжении договора проигнорировало, оплату стоимости приобретенной доли в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" в установленный договором срок не произвело, 21.02.2013 обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли и признании права собственности ООО "Троицкие моторы" на долю.

ООО "ИнТехПром" возражений против заявленных истцом требований не заявило. Ответчик подтвердил факт неисполнения обязательства по оплате цены доли по договору, указал на отсутствие возможности ее оплатить, введение в отношении ООО "ИнТехПром" процедуры наблюдения (л.д. 56-57).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований. Суд исходил из того, что невыполнение ответчиком обязательства по оплате стоимости доли, приобретенной по договору купли-продажи от 24.09.2012, - это существенное нарушение договора, являющееся основанием для его расторжения судом и признания права собственности истца на долю.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае расторжения договора купли-продажи продавец, не получивший оплаты по нему, вправе на основании ст. 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать возврата переданного покупателю имущества.

В данном случае из материалов дела усматривается, что ООО "Троицкие моторы" (продавцом) обязательство по передаче ООО "ИнТехПром" (покупателю) доли в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" исполнило надлежащим образом, покупатель, в свою очередь, в срок, установленный договором купли-продажи от 24.09.2012, оплату цены имущества не произвел. Соответствующие обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Поскольку неоплата покупателем цены приобретенной доли в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" лишила продавца того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи доли, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о существенном нарушении ООО "ИнТехПром" договорного обязательства, и, как следствие, наличии оснований для расторжения договора и признания за ООО "Троицкие моторы" права собственности на долю.

Вывод суда о том, что неоплата покупателем приобретенной доли является существенным нарушением договора купли-продажи, влекущим возможность его расторжении судом на основании п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09.

Изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "ИнТехПром" доводы о наличии оснований для отмены судебного акта не свидетельствуют.

Возбуждение в отношении стороны договора, допускающей существенное нарушение его условий, дела о банкротстве не является препятствием для удовлетворения требования другой стороны договора о его расторжении.

Доводы конкурсного управляющего о том, что удовлетворение исковых требований повлекло вывод из конкурсной массы ликвидного имущества, предпочтительное удовлетворение требований истца перед иными конкурсными кредиторами ответчика, причинило вред иным кредиторам ООО "ИнТехПром", судом апелляционной инстанции отклоняются.

Основанием для признания за обществом "Троицкие моторы" права собственности на долю в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест", реализованную обществу "ИнТехПром" по договору купли-продажи от 24.09.2012, явилось расторжение указанного договора судом, которое, в свою очередь, вызвано существенным нарушением его условий покупателем - неоплатой стоимости имущества в установленный договором срок.

При этом выбор способа защиты права: обращение в суд с иском о расторжении договора купли-продажи и признании права собственности на отчужденное имущество, либо предъявление требования об оплате имущества в рамках дела о банкротстве должника, предоставлен лицу, право которого нарушено.

У суда не имеется оснований полагать, что обращение в арбитражный суд с настоящим иском явилось следствием недобросовестных действий ООО "Троицкие моторы", имеющего намерение в обход закона получить удовлетворение своих требований к должнику (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд принимает в данной части возражения истца о том, что он в любом случае обладал преимущественным правом удовлетворения своих требований за счет спорного имущества, в связи с чем само по себе предъявление иска о расторжении договора и признании права на долю в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" прав кредиторов ООО "ИнТехПром" нарушать не может.

Следует отметить в данной части и недоказанность конкурсным управляющим того обстоятельства, что доля в уставном капитале ООО "ЗаводИнвест" могла быть включена в конкурсную массу должника, и денежных средств, полученных от ее реализации, было бы достаточно для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом в связи с иными обстоятельствами, например, в связи с фактической оплатой ответчиком стоимости доли, обращением истца в деле о банкротстве с заявлением о включении требования об оплате долга в реестр требований кредиторов должника, конкурсным управляющим не обосновано и не доказано.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на недобросовестное поведение ответчика при рассмотрении спора в суде первой инстанции, злоупотребление правом, несостоятельны. Судом апелляционной инстанции наличие таких обстоятельств, а также принятие судом в результате действий ответчика неверного решения по существу спора не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2013 по делу N А76-2884/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Интеграционные технологии в промышленности" Гладкова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова