Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 09АП-3308/14

г. Москва

04 марта 2014 г.

Дело N А40-50898/13

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "ИТЭК" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2013 по делу N А40-50898/2013 иску ЗАО "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (650000 Кемерово, Кирова, 57,12, ОГРН 1124205019069) к ЗАО "Сибуглемет" (119049 Москва, Крымский вал, 8, ОГРН 1027739072789)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - ЗеньковаИ.В. по доверенности от 17.01.2014 N СУМ/14-04Д.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Сибуглемет" об обязании предоставить документы, с учетом уточненных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. Ссылаясь на п. 2 Информационного письма ВАС РФ N 144 истец указывает, что не согласен с отнесением судебных расходов на истца, поскольку обращался с требованием о предоставлении информации к ответчику до подачи иска. Истец считает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о полном исполнении ответчиком требований акционера к моменту рассмотрения дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истцав судебное заседание апелляционного суда не явился. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность общества хранить, в том числе, следующие документы: договор о создании общества; устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Согласно п. 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные п. 1 указанной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Как усматривается из материалов дела, истец является акционером Закрытого акционерного общества "Сибуглемет" и владеет 325 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 25% уставного капитала.

14.02.2013 истец обратился с требованием к ЗАО "Сибуглемет" на основании ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" о предоставлении документов, которое до настоящего времени обществом не выполнено.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции правомерно сослался на отсутствие в материалах дела доказательств наличия нарушений прав истца как акционера общества.

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Копии запрошенных истцом документов были предоставлены ЗАО "ИТЭК" по мере технической возможности общества. В связи с большим объемом запрашиваемых документов, их предоставление осуществлялось поэтапно.

Выполнение обществом своих обязательств по предоставлению истцу указанных в п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" документов подтверждается письмами ответчика N 4/13-443 от 02.07.2013, N 4/13-447 от 04.07.2013, N 4/13-449 от 05.07.2013, N 4/13-455 от 08.07.2013, N 4/13-710 от 23.09.2013, N 4/13-738 от 01.10.2013, N 4/13-802 от 25.10.2013,?почтовыми квитанциями об отправке писем в адрес ЗАО "Инвестиционная топливно-?энергетическая компания" с приложением описей вложений в ценные письма.

Таким образом, истцу был в полной мере обеспечен доступ к документам общества в соответствии с законодательством РФ и предоставлены все запрашиваемые копии документов.

Пунктом 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2013 по делу N А40-50898/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков