Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2014 г. N 12АП-1557/14

г. Саратов

04 марта 2014 г.

Дело N А57-897Б/2002

Резолютивная часть постановления объявлена "26" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "04" марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Пригаровой Н.Н.,

судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киселевой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саратоврегионгаз" (г. Саратов, ул. Максима Горького, 41; ИНН 6452060020) и открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Саратовская область" (г. Саратов, ул. Чернышевского, 90; ИНН 6454002828)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 января 2014 года по делу N А57-897б/2002 (судья Пашенько О.А.)

по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Саратовской области (Саратовская обл., г. Вольск, ул. Саратовская, 69) о признании решения собрания кредиторов недействительным,

в рамках дела N А57-897б/2002 о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия коммунальные тепловые сети (Саратовская обл., г. Вольск, ул. Народная, д. 159 Б; ИНН 6441002250),

при участии в судебном заседании представителей открытого акционерного общества "Газпром газораспределение Саратовская область" - Васильева А.В. по доверенности от 06.02.2014 N 01/52, Сараевой Г.Ф. по доверенности от 06.02.2014 N 01/53, представителей муниципального унитарного предприятия коммунальные тепловые сети г. Вольска в лице конкурсного управляющего Мурнина М.А. - Маруцкого В.Э. по доверенности от 02.09.2013, Маймистова А.А. по доверенности от 13.01.2014, представителя открытого акционерного общества "Поволжская газотранспортная компания" - Захаренко О.Н. по доверенности от 09.01.2014, представителя Федеральной налоговой службы в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Саратовской области - Воронкова А.А. по доверенности от 28.03.2013, представителя общества с ограниченной ответственностью "Саратоврегионгаз" - Белоноговой О.В. по доверенности от 07.08.2013 N 46-04-4914 д,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2003 по делу N А57-897б/02 муниципальное унитарное предприятие коммунальные тепловые сети (далее - МУП КТС, должник) было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был утвержден Мурнин М.А.

В рамках дела N А57-897б/2002 о признании несостоятельным (банкротом) МУП КТС в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Саратовской области (далее - ФНС России, заявитель) с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 26.07.2013 по передаче имущества должника в собственность Вольского муниципального образования.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 января 2014 года заявленные требования удовлетворены. Решение собрания кредиторов МУП КТС от 26.07.2013 по передаче имущества должника в собственность Вольского муниципального образования признано недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью "Саратоврегионгаз" (далее - ООО "Саратоврегионгаз") и открытое акционерное общество "Газпром газораспределение Саратовская область" (далее - ОАО "Газпром Газораспределение") не согласились с определением суда первой инстанции и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Открытым акционерным обществом "Поволжская газотранспортная компания" (далее - ОАО "Поволжская газотранспортная компания") в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представители ОАО "Газпром Газораспределение", МУП КТС, ОАО "Поволжская газотранспортная компания", ФНС России, ООО "Саратоврегионгаз" поддержали свою правовую позицию по делу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по инициативе конкурсного управляющего Мурнина М.А. 26.07.2013 состоялось собрание кредиторов с вопросом повестки дня: "Определение порядка распоряжения имуществом должника". Конкурсным управляющим Мурниным М.А. к данному собранию кредиторов представлен проект порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

На данном собрании присутствовали представитель ФНС России, ОАО "Саратовоблгаз", ООО "Саратоврегионгаз", ОАО "Поволжская газотранспортная компания".

Большинством голосов, присутствующих на собрании кредиторов, принято следующее решение: определить следующий порядок распоряжения имуществом МУП КТС: передать имущество МУП КТС по перечню (приложение N 1 к бюллетеню N 1) в собственность Вольского муниципального образования.

ФНС России, считая, что решение собрания кредиторов от 26.07.2013 является необоснованным и нарушает права лиц, участвующих в деле, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, собранием кредиторов принимаются решения, в том числе, об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего; о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов и принимаемых по ним решениях.

В случае если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Следовательно, для признания недействительным решения собрания кредиторов подлежит установлению наличие превышения пределов компетенции собрания или нарушение прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 24 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент введения процедуры конкурсного производства) арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан принимать меры по защите имущества должника. При проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из материалов дела следует, что по инициативе конкурсного управляющего Мурнина М.А. 26.07.2013 состоялось собрание кредиторов с вопросом повестки дня: "Определение порядка распоряжения имуществом должника". На данном собрании присутствовали представитель ФНС России, ОАО "Саратовоблгаз", ООО "Саратоврегионгаз", ОАО "Поволжская газотранспортная компания".

Конкурсным управляющим к данному собранию кредиторов представлен проект порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Согласно представленному порядку реализация имущества должника, балансовая стоимость которого на 01.04.2003 составляет не менее чем сто тысяч рублей, а также объектов недвижимого имущества, осуществляется путем проведения открытых торгов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

По смыслу пункта 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа социально значимых объектов осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона, продажа данного имущества посредством публичного предложения в данной статье не предусмотрена. При этом обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством обязательств.

Таким образом, в целях удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы должника социально значимые объекты должны быть реализованы исключительно путем проведения торгов в форме конкурса.

Согласно отчету конкурсного управляющего от 18.06.2013 стоимость имущества, подлежащего продаже, составила 107 573,2 тыс. руб.

Другим вариантом распоряжения имуществом конкурсный управляющий предложил передачу имущества МУП КТС в собственность Вольского муниципального образования.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 26.07.2013 32% от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов (ФНС России), проголосовало за утверждение новой редакции порядка, сроков и условий продажи имущества должника, 68 % голосов проголосовало за передачу имущества должника в собственность Вольского муниципального образования.

Таким образом, большинством голосов, присутствующих на собрании кредиторов, принято следующее решение: определить следующий порядок распоряжения имуществом МУП КТС: передать имущество МУП КТС по перечню (приложение N 1 к бюллетеню N 1) в собственность Вольского муниципального образования.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсным управляющим Мурниным М.А. к собранию кредиторов представлено письмо ООО "Деловые люди" от 24.06.2013 N 45, согласно которому организация готова приобрести имущество должника МУП КТС и использовать имущество по прямому назначению (оказание услуг по теплоснабжению и снабжению горячей водой населения Вольского района Саратовской области)

Податели апелляционных жалоб ссылаются на то, что письмо ООО "Деловые люди" от 24.06.2013 N 45 на обозрение ОАО "Газпром Газораспределение" не представлялось, в связи с чем было принято решение о передаче имущества МУП КТС администрации муниципального образования г.Вольск.

Указанный довод опровергается представленным в материалы дела протоколом N 42 собрания кредиторов должника от 26.07.2013, согласно которому на собрании кредиторов присутствовал, в том числе, представитель ОАО "Саратовоблгаз" (08.10.2013 ОАО "Саратовоблгаз" переименовано ОАО "Газпром Газораспределение" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.09.2013).

Также из протокола N 42 собрания кредиторов должника от 26.07.2013 следует, 26.07.2013 на собрании кредиторов должника конкурсный управляющий Мурнин М.А. сообщил, что на данный момент у третьих лиц имеется интерес по приобретению имущества должника, относимого к социально значимому, что делает целесообразным рассмотрение и утверждение нового порядка реализации, разработанного с целью обеспечения возможности расчетов с кредиторами.

Следовательно, представителю ОАО "Газпром Газораспределение", присутствовавшему на указанном собрании кредиторов должника, было сообщено о наличии потенциального покупателя имущества должника, относимого к социально значимому.

Довод апелляционных жалоб о неизвещении судом первой инстанции ООО "Саратоврегионгаз" и ОАО "Газпром Газораспределение" о времени и месте судебного заседания апелляционной коллегией отклоняется ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ", суду апелляционной инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ").

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии заявления к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.08.2013 принято к рассмотрению заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Саратовской области о признании решения собрания кредиторов недействительным.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с подпунктом в) пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом, содержится в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц адрес (место нахождение) ООО "Саратоврегионгаз": 410012, г. Саратов, ул. им. М. Горького, 41; адрес (место нахождения) ОАО "Газпром Газораспределение": 410017, г. Саратов, ул. Чернышевского, 90.

Данное определение было направлено по месту нахождения ООО "Саратоврегионгаз" (410012, г. Саратов, ул. им. М. Горького, 41) и ОАО "Газпром Газораспределение" (410017, г. Саратов, ул. Чернышевского, 90).

Информация о принятии к производству заявления Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Саратовской области была размещена на сайте арбитражного суда 29.08.2013.

Кроме того, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2013 судебное заседание по рассмотрению заявлению Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Саратовской области о признании решения собрания кредиторов недействительным отложено на 23.10.2013.

Копия данного определения была направлена по месту нахождения ООО "Саратоврегионгаз" (410012, г. Саратов, ул. им. М. Горького, 41) и ОАО "Газпром Газораспределение" (410017, г. Саратов, ул. Чернышевского, 90) и была получена Мельниковой 10.10.2013 и представителем по доверенности N 3 от 10.01.2013 Савицкой Л.А. соответственно.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания считать не извещенными ООО "Саратоврегионгаз" и ОАО "Газпром Газораспределение" о времени и месте судебного заседания.

Кроме того, согласно абзацу 2 части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежаще извещены о начавшемся процессе.

С учетом изложенного судебная коллегия пришла к выводу о том, что судом первой инстанции соблюдены обязательные требования статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основаниями для отмены принятого определения.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется. Апелляционные жалобы ООО "Саратоврегионгаз" и ОАО "Газпром Газораспределение" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 января 2014 года по делу N А57-897б/2002 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Н. Пригарова

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Самохвалова