Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2014 г. N 13АП-26214/13

г. Санкт-Петербург

05 марта 2014 г.

Дело N А56-47000/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Кривобоковым К.В., после перерыва - секретарем Колокольцевой О.С.

при участии:

от истца: представитель Кириллова М.Н. (по доверенности от 15.05.2013)

от ответчика: до перерыва представитель Гаврилова С.А. (по доверенности от 09.01.2013)

от 3-го лица: представитель Кириллова М.Н. (по доверенности от 12.09.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26214/2013) ООО "Старый двор" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2013 по делу N А56-47000/2013 (судья Ракчеева М.А.), принятое

по иску ООО "Старый двор"

к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга 3-е лицо: ООО "Фитолон"

о признании недействительным отказа в переоформлении договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Старый двор" (191025, г. Санкт-Петербург, Владимирский пр., 1/47, лит. А., ОГРН 1137847167809) (далее - Общество, ООО "Старый двор") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (191060, Санкт-Петербург г., Смольный проезд, ОГРН 1027809244561) (далее - Комитет) о признании недействительным отказа Комитета в переоформлении договора аренды от 22.05.2007 N 10-А196757.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Фитолон".

Решением арбитражного суда от 24.10.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с названным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на то, что в связи с реорганизацией в форме выделения из ООО "Фитолон" Общество является правопреемником последнего, в том числе по обязательствам из договора аренды от 22.05.2007 N 10-А-196757, в связи с чем отказ Комитета в переоформлении прав арендатора по данному договору на Общество является необоснованным.

В целях содействия сторонам в мирном урегулировании спора по запросу апелляционного суда МИ ФНС N 15 по Санкт-Петербургу была представлена заверенная печатью налогового органа копия разделительного баланса ООО "Фитолон".

В судебном заседании был объявлен перерыв до 27.02.2014, после перерыва судебное заседание продолжено.

Между тем мирового соглашения сторонами достигнуто не было.

В судебном заседании представитель Общества, также являющийся представителем ООО "Фитолон" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

О времени и месте рассмотрения дела апелляционным судом участвующие в деле лица уведомлены. Комитет своего представителя в судебное заседание не направил, дело рассматривалось в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве на апелляционную жалобу Комитет просит отказать в ее удовлетворении, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

22.05.2007 между Комитетом (арендодатель) и ООО "Фитолон" (арендатор) заключен договор аренды N 10-А196757 в отношении нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, Владимирский пр., д. 1/47, литера А: помещение 29Н, площадью 51,5 кв.м., кадастровый номер 78:31:1224:8:4:22; помещение 3Н, 34Н, площадью 85 кв.м., кадастровый номер 78:31:1224:8:4:23.

17.12.2012 внеочередным общим собранием участников ООО "Фитолон" принято решение о реорганизации названного общества путем выделения из него ООО "Старый двор", утверждении разделительного баланса, согласно которому ООО "Старый двор" передаются права и обязанности, вытекающие из договора аренды от 22.05.2007 N 10-А196757. 19.04.2013 ООО "Старый двор" зарегистрировано в Едином государственном реестра юридических лиц.

Как следует из материалов дела, 25.06.2013 ООО "Старый двор" и ООО "Фитолон" обратились в Комитет с заявлением о переоформлении договора аренды от 22.05.2007 N 10-А196757 в соответствии с разделительным балансом, предоставив учредительные документы, разделительный баланс, а также справки из банка.

Однако, письмом от 02.07.2013 N 9592 Комитет сообщил заявителям о том, что на представленном ими разделительном балансе отсутствует штамп регистрирующего органа, в связи с чем обращение заявителей не может быть удовлетворено.

Ссылаясь на то, что отказ Комитета в переоформлении арендных отношений является необоснованным, нарушает права ООО "Старый двор" в сфере экономической деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Общества нарушенного права, подлежащего судебной защите.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц путем внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, моментом возникновения у вновь создаваемого в процессе реорганизации юридического лица соответствующих прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом является момент государственной регистрации нового юридического лица.

По мнению апелляционного суда, отказ Комитета переоформить договор аренды не нарушает прав Общества, так как правовые последствия реорганизации юридического лица в форме выделения заключаются в том, что выделяемое юридическое лицо является правопреемником реорганизованного по правам и обязанностям в объеме, указанном в разделительном балансе. В результате такого правопреемства изменения договора не происходит.

Учитывая вышесказанное, реорганизация юридического лица в данное случае не является основанием возникновения (прекращения) права аренды, в связи с чем заявленные Обществом требования не направлены на восстановление нарушенного права.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Старый двор" (191025, г. Санкт-Петербург, Владимирский пр., 1/47, лит. А., ОГРН 1137847167809) из федерального бюджета 1 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина