Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2014 г. N 12АП-12697/13

г. Саратов

06 марта 2014 г.

Дело N А57-15663/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "04" марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Умаровой Н.С.,

при участии в судебном заседании:

от комитета по управлению имуществом города Саратова - Данилова Н.В. по доверенности от 06.08.2013 N 02-06/20475,

от муниципального унитарного предприятия "Городские дороги плюс" - Половинкин М.Е. по доверенности от 09.01.2014 N 2, Петрова М.Ю. по доверенности от 24.01.2014 N 7,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела).

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом города Саратова на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2013 года по делу N А57-15663/2013, судья М.Г. Штремплер,

по исковому заявлению Комитета по управлению имуществом города Саратова, (ОГРН 1026402195511, ИНН 6450003860, г. Саратов),

к муниципальному унитарному предприятию "Городские дороги плюс" (ОГРН 1026402498693, ИНН 6451125128, г. Саратов),

обществу с ограниченной ответственностью "ИНИК КОМПАНИ" (ОГРН 1026403349037, ИНН 6454051208, г. Саратов),

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Комитет по управлению имуществом города Саратова (далее - истец) с исковыми требованиями к муниципальному унитарному предприятию "Городские дороги плюс", обществу с ограниченной ответственностью "ИНИК КОМПАНИ" о признании недействительным договора на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования N 24 от 16.11.2010, заключенного между муниципальным унитарным предприятием "Городские дороги плюс" и обществом с ограниченной ответственностью "ИНИК КОМПАНИ".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Комитет по управлению имуществом города Саратова с решением арбитражного суда первой инстанции не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. Заявитель жалобы считает, что решение суда незаконно, противоречит материальным и процессуальным нормам права. Апеллянт ссылается на то, что судом ошибочно сделан вывод о пропуске заявителем срока исковой давности.

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель муниципального унитарного предприятия "Городские дороги плюс" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.11.2010 между обществом с ограниченной ответственностью "ИНИК КОМПАНИ" (Субподрядчик) и муниципальным унитарным предприятием "Городские дороги плюс" (Генподрядчик) заключен договор на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования N 24.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора Субподрядчик обязан по заданию Генподрядчика выполнить работы по ремонту автомобильных дорог общего пользования муниципального образования "Город Саратов", указанные в Сводном сметном расчете (Приложение N 1) и Локальных сметных расчетах (Приложение N 2) в соответствии с Перечнем объектов для выполнения работ (Приложение N 3), являющегося неотъемлемой частью настоящего договора и сдать результат работ Генподрядчику.

Пунктом 3.1. договора установлено, что цена договора определяется в соответствии со Сводным сметным расчетом и Локальными сметными расчетами и составляет 12 356 561 руб.

По мнению истца, вышеуказанная сделка (договор на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования N 24 от 16.11.2010) заключена с нарушением требований закона и в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ и статьи 23 Федерального закона N 161 -ФЗ от 14.11.2002 года "О государственных и муниципальных предприятиях" является недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем пропущен срок исковой давности.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае требования истца о признании договора на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования N 24 от 16.11.2010 недействительным мотивированы его несоответствием пункту 1 статьи 23 Закона N161-ФЗ.

Судом установлено, что муниципальное унитарное предприятие "Городские дороги плюс" является унитарным предприятием. Собственником имущества муниципального унитарного предприятия "Городские дороги плюс" является Комитет по управлению имуществом города Саратова.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 14.11.2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (пункт 1 статьи 3 Закона N 161-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда (пункт 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ).

Согласно пункту 1.2 Положения о порядке согласования сделок, совершаемых муниципальными унитарными и муниципальными казенными предприятиями города, утвержденного Постановлением администрации Муниципального образования "Город Саратов" от 01.06.2009 N 297, обязательному согласованию в соответствии с настоящим Положением подлежат, в том числе крупные сделки, совершаемые предприятиями.

Пунктом 1.3 указанного Положения предусмотрено, что согласование сделок, указанных в пункте 1.2 настоящего Положения, осуществляет Комитет по управлению имуществом города Саратова (Учредитель), с учетом соответствующего согласования (заключения) Комитета по экономике администрации муниципального образования "Город Саратов".

Согласно пункту 4.7 Устава МУП "Городские дороги плюс" крупные сделки не могут совершаться Предприятием без согласия Учредителя и Комитета по экономике администрации муниципального образования "Город Саратов".

В соответствии с пунктом 3.2.4 Положения о Комитете по управлению имуществом города Саратова, утвержденного решением Саратовской городской Думы от 28.02.2008 года N 25-243, Комитет согласовывает совершение муниципальными унитарными предприятиями и муниципальными учреждениями сделок в случаях и в порядке, определенных действующим законодательством и муниципальными правовыми актами.

Судом первой инстанции установлено, стоимость работ по договору N 24 от 16.11.20101.2012 превышает 10% уставного фонда предприятия.

Вместе с тем, в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Отказывая в иске ввиду истечения срока исковой давности, суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод апеллянта о том, что срок исковой давности не истёк, является несостоятельным по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, спорный договор был подписан сторонами 16.11.2010.

Комитет по управлению имуществом города Саратова в силу Положения о порядке согласования сделок, совершаемых муниципальными унитарными и муниципальными казенными предприятиями, утвержденного постановлением администрации муниципального образования "Город Саратов" от 01.06.2009 N 297, в целях надлежащего осуществления своих обязанностей уполномоченного муниципального органа исполнительной власти и полномочий собственника имел возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об условиях совершения спорной сделки, в том числе, по данным бухгалтерской отчетности предприятия, а также иной обязательной отчетности предприятия.

В соответствии с пунктом 6.10 вышеуказанного Положения, с целью контроля исполнения настоящего Положения, руководители предприятий ежеквартально, в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным кварталом, представляют в Комитет перечень всех заключенных в отчетном квартале сделок с указанием суммы сделки, наименования контрагента и кратким описанием предмета сделки.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что Комитет по управлению имуществом города Саратова должен был узнать (при надлежащем исполнении своих обязанностей по контролю за муниципальными предприятиями) не позднее 10.01.2011 о заключении сторонами договора N 24 от 16.11.2010.

После указанной даты истец в течении срока исковой давности мог обратиться в суд с соответствующими требованиями.

Доказательств, свидетельствующих о том, что информация о заключении договора N 24 от 16.11.2010 и его условиях не была раскрыта в ежеквартальных отчетах предприятия и стала известна комитету позднее 10.01.2011, в материалы дела не представлено.

Исковое заявление о признании недействительным договора на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования N 24 от 16.11.2010 предъявлено в суд 12.09.2013.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора на выполнение работ по ремонту автомобильных дорог общего пользования N 24 от 16.11.2010.

Иные доводы апелляционной жалобы не подлежат удовлетворению судом апелляционной инстанции, поскольку по вышеуказанному исковому требованию пропущен годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 ноября 2013 года по делу N А57-15663/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина