Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2014 г. N 14АП-10940/13

г. Вологда

06 марта 2014 г.

Дело N А66-13112/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 марта 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Пресновой Е.Д.,

при участии от Компании Какориной Е.Н. по доверенности от 06.06.2013, от ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" Поздняковой В.В. по доверенности от 29.06.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Андрейково" на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 по делу N А66-13112/2012 (судья Першина А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Андрейково" (ОГРН 1096949000015; далее - Компания) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 по его иску к обществу с ограниченной ответственностью "УСПЕХ" (ОГРН 1106952006237; далее - ООО "УСПЕХ"), обществу с ограниченной ответственностью "ЛЭНД-ИНВЕСТ" (ОГРН 1106952015125; далее - ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ") о признании недействительной сделки по передаче ООО "УСПЕХ" в качестве вклада в уставный капитал ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения: с кадастровым номером 69:10: 00 00 025:734, общей площадью 3234 кв.м, разрешенное использование - для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка; ориентир д. Неготино, участок находится примерно в 800 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Симоново; с кадастровым номером 69:10:00 00 025:737, общей площадью 4 000 кв.м, разрешенное использование - для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка, ориентир д. Неготино, участок находится примерно в 1000 м от ориентира по направлению на северо-запад; почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Неготино; с кадастровым номером 69:10:00 00 025:738, общей площадью 35 798 кв.м, разрешенное использование: для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка, ориентир д. Симоново, участок находится примерно в 50 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Симоново; с кадастровым номером 69:10:00 00 025:744, общей площадью 40 934 кв.м, разрешенное использование: для ведения сельского хозяйства: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка, ориентир д. Неготино, участок находится примерно в 1000 м от ориентира по направлению на северо-запад, почтовый адрес ориентира: Тверская обл., Калининский р-н, Бурашевское с/п, д. Симоново.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баранова Инна Вячеславовна и Громова Ирина Вадимовна.

Решением суда от 08.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объёме. Полагает, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности ошибочен. Истец обращался в Арбитражный суд Тверской области с аналогичным иском к ответчикам (дело N А66-14125/2011), но исковое заявление было оставлено без рассмотрения, так как в производстве суда общей юрисдикции рассматривался иск Компании к тем же ответчикам, о том же предмете и по тем же основаниям, производство по которому в дальнейшем было прекращено в связи с неподведомственностью такого спора суду общей юрисдикции. Считает, что в данном случае срок исковой давности прервался предъявлением иска в Арбитражный суд Тверской области и после оставления его без рассмотрения начал течь заново. Полагает, что указанная сделка является убыточной, при этом факт причинения обжалуемой сделкой убытков Компании доказан.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель "ЛЭНД-ИНВЕСТ" просил решение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "УСПЕХ" как юридическое лицо 03.03.2010 зарегистрировано в установленном действующим законодательством порядке. При его создании учредителями являлись Компания, владеющая 96,4 % его уставного капитала, и Баранов Иван Владимирович, обладающий 3,6 % долей.

Решением общего собрания участников ООО "УСПЕХ" избран Баранов И.В.

ООО "УСПЕХ" в лице директора Баранова И.В. и Барановым Владимиром Федоровичем 31.05.2010 принято решение о создании ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ", утверждении его уставного капитала в размере 476 400 руб. В счет оплаты уставного капитала данного общества ООО "УСПЕХ" переданы вышеуказанные земельные участки, доля уставного капитала ООО "УСПЕХ" в данном обществе составила 95,81 %. Генеральным директором ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" избран Баранов И.В.

Истец, ссылаясь на то, что сделка по передаче земельных участков в счет оплаты уставного капитала ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" является для ООО "УСПЕХ" крупной, совершенной в состоянии заинтересованности, в отсутствие надлежащего её одобрения в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), повлекшей причинение Компании убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного иска, признал его предъявленным с пропуском срока исковой давности.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пунктам 1, 3 и 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пунктов 1, 3 и 5 статьи 45 упомянутого Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Закона. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 15/18), течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиками в суде первой инстанции сделано заявление об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Как усматривается из материалов дела и указано самим истцом, Компания 07.02.2011 узнала о совершении спорной сделки.

Между тем с рассматриваемым иском Компания обратилась в арбитражный суд 15.11.2012, то есть с пропуском установленного действующим законодательством срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 26 Постановления N 15/18.

При этом ходатайство Компании о восстановлении пропущенного срока исковой давности правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, поскольку Законом N 14-ФЗ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделки в случае его пропуска восстановлению не подлежит (статьи 45 и 46).

Ссылка подателя жалобы на то, что срок исковой давности прервался предъявлением ранее Компанией искового заявления к тем же ответчикам, о том же предмете и по тем же основаниям, которое было оставлено без рассмотрения определением Арбитражного суда Тверской области от 21.02.2012 (дело N А66-14125/2011) в связи с рассмотрением судом общей юрисдикции аналогичного иска к тем же ответчикам, о том же предмете и по тем же основаниям, отклоняется, поскольку в силу статьи 204 ГК РФ течение срока исковой давности в случае оставления иска без рассмотрения не прерывается, а продолжается в общем порядке.

Предъявленное суду апелляционной инстанции соглашение о признании сторонами обстоятельств по настоящему делу судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, так как в соответствии с частью 2 статьи 70 АПК РФ арбитражным судом принимаются в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, обстоятельства, признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения. Однако ООО "ЛЭНД-ИНВЕСТ" как ответчик по настоящему делу такие обстоятельства не признало. Данный вывод согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 20.04.2010 N 15337/09.

В силу изложенного правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.10.2013 по делу N А66-13112/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Андрейково" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов Л.Ф. Шумилова