Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2014 г. N 08АП-12416/13

город Омск

06 марта 2014 г.

Дело N А46-12554/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12416/2013) общества с ограниченной ответственностью "АркЛайн" на решение Арбитражного суда Омской области от 11.12.2013 по делу N А46-12554/2013 (судья Луговик С.В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску общества с ограниченной ответственностью "АвтоНова" (ОГРН 1105543031880, ИНН 5501228904) к обществу с ограниченной ответственностью "АркЛайн" (ОГРН 1065506044647, ИНН 5506069158) о взыскании 59 090 руб. 87 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "АркЛайн" - директор Мочалкин М.В. по протоколу общего собрания участников от 01.02.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "АвтоНова" - представитель Пивоваров А.В. по доверенности от 22.04.2013 сроком действия 3 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АвтоНова" (далее по тексту - ООО "АвтоНова", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АркЛайн" (далее по тексту - ООО "АркЛайн", ответчик) о взыскании 59 090 руб. 87 коп.

Исковые требования со ссылками на статьи 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) мотивированы тем, что ООО "АркЛайн" в отсутствие правовых оснований получило денежные средства от ООО "АвтоНова".

Решением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2013 по делу N А46-12554/2013 с ООО "АркЛайн" в пользу ООО "АвтоНова" взыскано 57 780 руб. неосновательного обогащения, 1 310 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 363 руб. 63 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Возражая против принятого судом решения, ООО "АркЛайн" в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик указывает, что ООО "АвтоНова" 29.05.2013 согласовало характер работ и смету на выполнение данных работ и запросило у ООО "АркЛайн" подготовить проект договора на разработку сайта СТО АвтоНова, который предоставлен ответчиком истцу по электронной почте. Существенные условия договора определены сторонами, что следует из переписки сторон посредством электронной связи. После внесения ООО "АвтоНова" предоплаты в сумме 28 890 руб. ООО "АркЛайн" приступило к выполнению работ согласно предоставленной и согласованной сторонами смете и согласованным дизайн-макетом всех страниц интернет-ресурса. Платежным поручением N 609 от 12.07.2013 ООО "АвтоНова" произвело второй платеж в сумме 28 890 руб. Новый маркетолог ООО "АвтоНова" Елена Потапова отказалась от выполнения работ по разработке сайта по ранее согласованным дизайн-макетам, в связи с чем при личной встрече стороны договорились провести разработку нового варианта дизайна сайта. Подписанный договор ООО "АвтоНова" так и не передало ООО "АркЛайн". Работы по созданию Интернет-ресурса были выполнены, ООО "АркЛайн" созданы макеты сайта СТО Автонова и переданы ООО "АвтоНова" посредством электронной почты, произведена закупка для ООО "АвтоНова" продукта системы 1С-Битрикс с редакции Малый бизнес на редакцию Стандарт, затраты ответчика на выполнение работ составили 66 975 руб.

Кроме того, факт выполнения работ также подтверждается платежным поручением N 67 от 20.06.2013 (оплата лицензионного ключа 1С-Битрикс редакции Малый бизнес), актом N 1Б00-009691 от 25.06.2013 передачи лицензионного ключа 1С-Битрикс Управление сайтов Малый бизнес, подтверждающего передачу лицензии ООО "АркЛайн". Лицензионный ключ был активирован на копии программного продукта.

ООО "АвтоНова" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "АркЛайн" поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что электронная переписка очень уязвима в плане фальсификации, считает, что электронная переписка не является надлежащим доказательством.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на неё, выслушав явившихся представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что между ООО "АвтоНова" и ООО "АркЛайн" велись переговоры о заключение договора о создании ответчиком Интернет-ресурса - СТО (сайта) для истца.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями N 528 от 20.06.2013 и N 609 от 12.07.2013 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 57 780 руб.

Указывая, что сделка между ООО "АвтоНова" и ООО "АркЛайн" на создание Интернет-ресурса СТО не заключена, а также работы по созданию Интернет-ресурса СТО ответчиком не выполнялись, а истцом результаты этих работ не принимались и денежные средства, перечисленные истцом ответчику платежными поручениями N 528 от 20.06.2013, N 609 от 12.07.2013, находятся у последнего безосновательно, истец направил ответчику претензию от 04.09.2013, которой потребовал вернуть неосновательно полученные ответчиком денежные средства.

Отсутствие со стороны ООО "АркЛайн" действий по возвращению денежных средств послужило причиной обращения ООО "АвтоНова" с иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО "АвтоНова" являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязательств.

На основании части 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Письменный договор в форме единого документа, подписанного ООО "АркЛайн" и ООО "АвтоНова", в материалы дела не представлен, составление единого письменного документа стороны не оспаривают.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункту 1 статьи 162 ГК РФ).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

В соответствии пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ двусторонние сделки могут совершаться путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

Офертой в силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерения лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для признания соответствующих действий ответчика акцептом не требуется выполнения условий оферты в полном объеме; в этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту, приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

В обоснование своей позиции ответчик представил в дело копии электронных писем.

В силу части 4 статьи 75 АПК РФ документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов.

В соответствии с частью 3 статьи 75 АПК РФ документы, полученные посредством факсимильной, электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также документы, подписанные электронной подписью или иным аналогом собственноручной подписи, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены настоящим Кодексом, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором либо определены в пределах своих полномочий Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что истцом не заявлено о фальсификации электронной переписки, считает возможным оценить, данные письма как доказательства по делу.

Из представленной ответчиком электронной переписки следует, что ООО "АвтоНова" обратилось к ООО "АркЛайн" с предложением заключить договор на разработку Интернет-сайта "АвтоНова" согласно техническому заданию.

В ответ на указанное письмо ООО "АркЛайн" подготовило коммерческие предложения, содержащие условия: номенклатуру (дизайн, программное обеспечение, верстка HTML-шаблона, флеш анимация, программные модули, информационное наполнение сайта, Яндекс-карты, статистика посещаемости сайта, обучение сотрудников, консультирование системного администратора), количество, цену работ.

Между тем, техническое задание, смета, проект договора и дизайн-макеты на разработку Интернет-сайта "АвтоНова" сторонами неоднократно изменялись, корректировались, согласовывались разногласия. Также сторонами согласовывались вопросы выбора доменного имени и хостинга. Однако из материалов дела не усматривается, что сторонами однозначно согласованы все существенные условия договора, определены конкретные составляющие Интернет-сайта "АвтоНова", утверждены дизайн-макеты и смета.

Из копий электронных писем от 31.05.2013 и от 03.06.2013 (т. 1 л.д. 133-136, 141-149) усматривается, что ООО "АркЛайн" посредством электронной почты направило ООО "АвтоНова" договор, который истцом получен и находится на рассмотрении. Между тем, из указанных писем не представляется возможным установить договор с какими реквизитами направлялся истцу, а также условия этого договора, в связи с чем суд апелляционной инстанции не может делать выводы о том, согласованы ли существенные условия договора, какие работы подлежали выполнению и выполнены ли они.

Согласно письму от 18.06.2013 юрисконсульт Антон Пивоваров сообщил, что "договор подписан. Находится у маркетолога Анны" (т. 1 л.д. 150). Однако, суд не располагает информацией о полномочиях указанного лица, а также неизвестно о каком договоре идет речь. Доказательств того, что представленный в материалы дела договор от 29.05.2013 N 0513-7, подписанный со стороны ООО "АркЛайн", тождественен тому, копия которого была передана истцу на согласование и подписание, не имеется.

В силу статьи 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В электронных письмах от 21.06.2013 (т. 1 л.д. 2-4) стороны ссылаются на срок выполнения работ, который составляет 45 рабочих дней.

Вместе с тем, данное условие не может быть признано согласованным, поскольку не указано, с какого момента он подлежит исчислению.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного вида документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (статья 435 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что обмен документами посредством электронной связи осуществлялось ООО "АркЛайн" с несколькими лицами: Тиунова Анастасия, Анна Гетте, Антон Пивоваров, Елена Потапова. Однако доказательств наличия у данных лиц полномочий на совершение действий по заключению договора от имени ООО "АвтоНова" в материалы дела не представлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "АркЛайн" ссылается на осуществление ООО "АвтоНова" перечисление платежными поручениями N 528 от 20.06.2013 и N 609 от 12.07.2013 денежных средств в сумме 57 780 руб. как совершение истцом конклюдентных действий, направленных на заключение договора.

Вместе с тем, данные доводы являются необоснованными, поскольку из писем следует, что ООО "АвтоНова" рассматривала данные суммы как авансовые, направленные на подтверждение волеизъявление истца на заключение соответствующего договора.

Но в ситуации, когда предмет и сроки работ не согласованы данные платежи не могут рассматриваться как исполненные в связи с исполнением ООО "АркЛайн" работ по разработке Интернет-сайта "АвтоНова".

Претендуя на спорные денежные средства, ООО "АркЛайн" должно в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать фактическое выполнение работ (оказание услуг) для истца, их стоимость.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Представленный ответчиком акт от 09.07.2013 N 241 на сумму 66 975 руб., составленный ответчиком в одностороннем порядке, а также копии интернет-страниц с изображением сайта "АвтоНова", не доказывают выполнение работ (оказание услуг) по созданию сайта для истца.

Документы, подтверждающие приобретение лицензионного программного продукта "1С-Битрикс: Управление сайтом", - лицензионный договор от 31.07.2009 N ВР-31/07/09-2, платежное поручение от 20.06.2013 N 67, акт приема-передачи лицензии на программное обеспечение от 25.06.2013 N 1Б00-009691 (т. 1 л.д. 53-59), не свидетельствуют о приобретении данного продукта для ООО "АвтоНова". Также не представлены доказательства передачи лицензий на данное программное обеспечение истцу.

Доказательств того, что результаты работ (при их наличии) имеют для истца потребительскую ценность, не представлено. Объективными сведениями о том, что заказчик имеет возможность использовать результат выполненных работ, суд не располагает. Доказательств того, что ответчик обращался к истцу с требованиями о приемке результата работ, материалы дела не содержат.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

ООО "АркЛайн", утверждая о выполнении им работ для ООО "АвтоНова", тем не менее ходатайство в установленном статьей 82 АПК РФ порядке не заявило, выполнение однозначно определенных сторонами видов, объемов и стоимости работ не доказало.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие условий, которые должен доказать истец, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно; размер неосновательного обогащения.

Таким образом, обращаясь в арбитражный суд, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен доказать факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Поскольку факт пользования денежными средствами истца в сумме 57 780 руб. в отсутствие правовых оснований ООО "АркЛайн" подтверждены материалами дела, доказательств возвращения денежных средств ответчик не представил, суд апелляционной инстанции считает предъявленные ООО "АвтоНова" требования о взыскании неосновательного обогащения в сумме 57 780 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Также истцом на основании статей 395, 1107 ГК РФ заявлено требование о взыскании 1 310 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2013 по 10.10.2013, которое судом первой инстанции также обоснованно удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО "АркЛайн" удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 11.12.2013 по делу N А46-12554/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.С. Грязникова