Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 г. N 11АП-2080/14

город Самара

07 марта 2014 г.

Дело N А65-23625/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

протокол судебного заседания вел секретарь Владимиров С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью "ВТ Стройинжиниринг" (ИНН 1661020897, ОГРН 1081690023777), Республика Татарстан, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013, принятое по делу N А65-23625/2013 судьей Королевой Э.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ВТ Стройинжиниринг" (ИНН 1661020897, ОГРН 1081690023777), Республика Татарстан, г. Казань,

к открытому акционерному обществу "Каздорстрой" (ИНН 1657006770, ОГРН 1021603638297), Республика Татарстан, г. Казань,

обществу с ограниченной ответственностью "Автострады" (ИНН 1659100337, ОГРН 1101690009376), Республика Татарстан, г. Казань,

о признании договора цессии от 03.03.2011 недействительным,

с участием:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков:

от ОАО "Каздорстрой" - не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО "Автострады" - Колпакова А.А., доверенность от 30.01.2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВТ Стройинжиниринг", г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Каздорстрой", г. Казань, и обществу с ограниченной ответственностью "Автострады", г. Казань, о признании договора цессии от 03.03.2011 года недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что договор цессии от 03.03.2011, заключенный ответчиками, истцу не направлялся, о наличии оспариваемого договора истец узнал лишь в 2013 году. Оспариваемый договор является безвозмездным, что противоречит нормам гражданского законодательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013 (т.2 л.д. 91) ООО "ВТ Стройинжиниринг" в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ВТ Стройинжиниринг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т.2 л.д. 101), в которой ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Автострады", не соглашаясь с доводами жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец и ОАО "Каздорстрой", надлежащим образом извещенные о дне и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

Представитель ООО "Автострады" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013 без изменения, апелляционную жалобу ООО "ВТ Стройинжиниринг" без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителя заявителя апелляционной жалобы и ОАО "Каздорстрой".

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Материалами дела установлено, что 01.06.2010 ОАО "Каздорстрой" (генподрядчик) и ООО "Дороги и искусственные сооружения" (субподрядчик) заключили договор субподряда N 79 (т.1 л.д. 103), по условиям которого субподрядчик выполняет комплекс работ на объекте "Реконструкция автодороги Мамадышский тракт" общей стоимостью работ 300000000 руб., со сроком выполнения работ 31.12.2011 (т.1 л.д. 109). В договоре указано, что субподрядчик выполняет работы на свой риск собственными силами и силами привлеченных субподрядных организаций.

Во исполнение договора N 79 субподрядчик 27.08.2010 заключает договор субподряда N 105 с ООО "Автострады" (т.1 л.д. 110-114) на выполнение комплекса работ стоимостью 300000000 руб. на объекте "Реконструкция автодороги Мамадышский тракт" со сроком выполнения работ 31.12.2011. Впоследствии, заключив дополнительное соглашение, стороны договора увеличили стоимость работ до 54000000 руб.

На март 2011 строительные работы выполнены на сумму 53278502 руб., что подтверждено Актами выполненных работ.

ОАО "Каздорстрой", являясь генеральным подрядчиком, и оплатив весь комплекс работ, решило произвести расчет с ООО "Автострады" путем уступки ему прав требований к своим должникам, в том числе к ООО "ВТ Стройинжиниринг" на сумму 11697040 руб. 94 коп. Указанный долг образовался в результате перечисления ОАО "Каздорстрой" в период с 07.10.2010 по 20.12.2010 ООО "ВТ Стройинжиниринг" денежных средств в сумме 11697040 руб. 94 коп. за товарно-материальные ценности (что подтверждено платежными поручениями N N 5682, 6109, 6631, 6632, 6633, 6634 и 7491 (т.1 л.д. 10-16). ООО "ВТ Стройинжиниринг" поставку тмц в адрес ОАО "Каздорстрой" не произвело, денежные средства не возвратило.

21.02.2011 ОАО "Каздорстрой" (цедент) уступило ООО "Автострады (цессионарий) право требования долга с ООО "Автомагистраль" в сумме 3960214 руб. по контракту от 20.12.2008 N 22.

03.03.2011 ОАО "Каздорстрой" (цедент) уступило ООО "Автострады (цессионарий) право требования долга с ООО "ВТ Стройинжиниринг" в сумме 11697040 руб. 94 коп. за товарно-материальные ценности, оплаченные платежными поручениями N N 5682, 6109, 6631, 6632, 6633, 6634 и 7491.

В этот же день, 03.03.2011 ОАО "Каздорстрой" (цедент) уступило ООО "Автострады (цессионарий) право требования долга с ООО "ВТ Стройинжиниринг" в сумме 30077771 руб. 18 коп. (л.д. 98), оплаченные платежными поручениями N N 5680, 5986, 6108, 6817 и 6818.

29.03.2011 ОАО "Каздорстрой" (цедент) уступило ООО "Дороги и искусственные сооружения" право требования долга с ООО "Автострады" в размере 45780933 руб. 53 коп. по договорам уступки прав требования от 21.02.2011, 03.03.2011, 03.03.2011 и счет-фактуре от 27.09.2010 N 720.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемая им сделка фактически прикрывает сделку дарения, заключение которой между коммерческими организациями недопустимо, судом во внимание не принимается.

Частью 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с частью 2 статьи 572 Кодекса, обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать право в качестве дара.

Оспариваемый истцом договор об уступке права требования такого намерения не содержит, напротив, в договоре указаны основания возникновения задолженности.

Доводы истца о безвозмездности договора цессии суд считает несостоятельными.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2008 N 120 указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих, допустимых и достоверных доказательств, позволяющих признать оспариваемый им договор уступки прав требований от 03.03.2011 недействительным.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "ВТ Стройинжиниринг" в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, арбитражным апелляционным судом не выявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2013, принятое по делу N А65-23625/2013, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВТ Стройинжиниринг" (ИНН 1661020897, ОГРН 1081690023777), Республика Татарстан, г. Казань - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

О.И. Буртасова Е.Г. Демина