Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 г. N 20АП-517/14

г. Тула

7 марта 2014 г.

Дело N А68-8412/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., при участии от министерства имущественных и земельных отношений Тульской области - Чехлатовой О.А. (доверенность от 31.01.014 N 20-01/1071), от государственного унитарного предприятия Тульской области "Приупсклес" - Гаврилушкиной Г.И. (доверенность от 28.10.2013), в отсутствие представителя общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "ВЕГА", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "ВЕГА" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2013 по делу N А68-8412/2013 (судья Кузьминов А.С.), установил следующее.

Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области (далее - истец, Минимущество Тульской области) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Тульской области "Приупсклес" (далее - ГУП ТО "Приупсклес", предприятие), обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "ВЕГА" (далее - ООО ИСК "ВЕГА") о признании договора на оказание услуг, заключенного 01.09.2012 между ГУП ТО "Приупсклес" и ООО ИСК "ВЕГА", недействительным.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2013 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционно-строительная компания "ВЕГА", не согласившись с вынесенным судебным актом, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Отмечает, что спорный договор был заключен предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности и не был направлен на приобретение или отчуждение имущества ГУП ТО "Приупсклес", что соответствует уставу и не требует согласия собственника имущества. Указывает, что согласно уставу предприятие свободно в выборе предмета и содержания договора и обязательств, любых форм хозяйственных взаимоотношений, которые не противоречат законодательству Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ГУП ТО "Приупсклес" образовано путем преобразования государственного учреждения Тульской области "Приупский лесхоз" на основании постановления администрации Тульской области от 30.11.2007 N 607 "О реорганизации государственных учреждений Тульской области", что следует из пункта 1.1 устава ГУП ТО "Приупсклес", утвержденного решением от 17.01.2008 N 55 комитета по управлению государственным имуществом Тульской области.

Согласно пункту 1.1 устава функции учредителя ГУП ТО "Приупсклес" осуществляет комитет по управлению государственным имуществом в Тульской области совместно с департаментом Тульской области по экологии и природным ресурсам.

В силу пункта 3.1 устава имущество ГУП ТО "Приупсклес" находится в государственной собственности Тульской области, является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками, принадлежит на праве хозяйственного ведения и отражается на его самостоятельном балансе.

Пунктом 3.2 устава определено, что плоды, продукция, и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении ГУП ТО "Приупсклес", а также имущество, приобретенное им за счет полученной прибыли, являются государственной собственностью Тульской области и поступают в хозяйственное ведение предприятия.

В пункте 3.3 устава определен размер уставного фонда предприятия, который составляет 1 009 900 рублей.

Пунктом 2.2 устава предусмотрены строго определенные виды деятельности предприятия. При этом в пункте 2.3 установлено, что предприятие не вправе осуществлять виды деятельности, не предусмотренные уставом, кроме деятельности, направленной на создание объектов социально-культурного назначения и строительства жилья в целях обеспечения работников предприятия.

ГУП ТО "Приупсклес" и ООО ИСК "ВЕГА" 01.09.2012 заключили договор на оказание услуг, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется оказать услуги по анализу потребительских свойств, производимой заказчиком продукции и прогнозированию потребительского спроса и рыночной конъюнктуры.

В силу пункта 3.1 договора цена услуг по договору составила 1 440 000 рублей.

Как следует из акта приема-передачи от 28.01.2013 к договору на оказание услуг от 01.09.2012, ООО ИСК "ВЕГА" оказало, а ГУП ТО "Приупсклес" получило услуги по анализу потребительских свойств, производимой продукции и прогнозированию потребительского спроса рыночной конъюнктуры.

Полагая, что совершенная ГУП ТО "Приупсклес" сделка подпадает под понятие крупной сделки, поскольку связана с отчуждением предприятием имущества (денежных средств), стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда унитарного предприятия, Минимущество Тульской области обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного договора.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. От имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно части 1 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

В силу статьи 295 ГК РФ собственник имущества, находящегося в хозяйственном ведении, в соответствии с законом решает вопросы создания предприятия, определения предмета и целей его деятельности, его реорганизации и ликвидации, назначает директора (руководителя) предприятия, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего предприятию имущества. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

На основании пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных ГК РФ и данным Федеральным законом.

Согласно положению о министерстве имущественных и земельных отношений Тульской области, утвержденному постановлением правительства Тульской области от 28.09.2011 N 6 "Об утверждении положения о министерстве имущественных и земельных отношений Тульской области", Минимущество Тульской области является органом исполнительной власти Тульской области, осуществляющим управление и распоряжение в пределах своей компетенции имуществом, находящимся в собственности Тульской области.

В силу подпунктов 1, 7 пункта 4 указанного положения минимущество Тульской области в установленном порядке осуществляет управление и распоряжение имуществом области; в установленном порядке закрепляет за государственными унитарными предприятиями Тульской области на праве хозяйственного ведения имущество, находящееся в собственности Тульской области, в пределах своей компетенции дает согласие на сдачу в аренду, передачу в залог и внесение в качестве вклада в уставные (складочные) капиталы хозяйственных обществ и товариществ недвижимого имущества, закрепленного за указанными предприятиями на праве хозяйственного ведения, а также на распоряжение указанным имуществом иным способом.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

На основании пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 указанного закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы о том, что спорный договор был заключен предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности и не был направлен на приобретение или отчуждение имущества ГУП ТО "Приупсклес", что не требует согласия собственника имущества и соответствует уставу, которым предусмотрено, что предприятие свободно в выборе предмета и содержания договора и обязательств, любых форм хозяйственных взаимоотношений, которые не противоречат законодательству Российской Федерации, на основании следующего.

ГУП ТО "Приупсклес", заключив спорный договор от 01.09.2012, приняло на себя обязательство по оплате услуг ООО ИСК "ВЕГА" в размере 1 440 000 рублей.

Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, в том числе наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства.

Таким образом, исполнение денежного обязательства ГУП ТО "Приупсклес" перед ООО ИСК "ВЕГА" привело бы к отчуждению имущества предприятия исходя из смысла статьи 128 ГК РФ.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно расценил, что между ГУП ТО "Приупсклес" и ООО ИСК "ВЕГА" заключена сделка по отчуждению имущества предприятия.

В договоре оказания услуг от 01.09.2012 сторонами сделки была определена стоимость услуг в размере 1 440 000 рублей. Данная сделка связана с отчуждением имущества предприятия, размер которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия, при этом в нарушение положений федерального законодательства согласие на заключение крупной сделки от собственника имущества этого предприятия получено не было.

Целями создания ГУП ТО "Приупсклес" являются выполнение работ по охране, защите и воспроизводству лесов для выполнения областных заказов, удовлетворение общественных потребностей и получение прибыли, а также выполнение работ по тушению лесных пожаров.

В пункте 2.2 устава предприятия исходя из целей его создания определены основные виды деятельности ГУП ТО "Приупсклес", к которым относятся работы по отводу и таксации лесосек, рубка лесных насаждений, заготовка недревесных лесных ресурсов, осуществление иных видов использования лесов, заготовка переработка и реализация древесины, продукции второстепенных лесных ресурсов, семян, посадочного материала, продуктов переработки древесного сырья, производство и реализация товаров народного потребления, производство и заготовка, реализация продукции подсобного сельского хозяйства и пчеловодства, пищевых продуктов леса, лекарственных растений, продукции охотничьего хозяйства, ведение охотничьего хозяйства, включая разведение диких животных, и предоставление услуг в этой сфере, мероприятия по повышению продуктивности лесов, по охране лесов от пожаров, а также защите их от вредителей и болезней леса, по эффективному воспроизводству лесов, созданию новых лесов, заготовке лесных семян и выращиванию посадочного материала, оказание платных услуг и выполнение работ населению и организациям в сфере лесного хозяйства.

Поскольку статьей 49 ГК РФ установлен принцип специальной правоспособности унитарных предприятий, действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены, прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества.

Предметом договора согласно пункту 1.1 являлось оказание услуги по анализу потребительских свойств, производимой заказчиком продукции и прогнозированию потребительского спроса и рыночной конъюнктуры, а также оказание иных услуг, предусмотренных пунктом 1.2 договора.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что заключенный между ГУП ТО "Приупсклес" и ООО ИСК "ВЕГА" договор оказания услуг не связан с осуществлением предприятием обычной хозяйственной деятельности.

Заключение оспариваемого договора для ГУП ТО "Приупсклес" и возникновение обязательств по оплате в значительной мере влияет на возможность осуществления предприятием уставной деятельности.

Согласно бухгалтерской отчетности ГУП ТО "Приупсклес" за отчетный период 2012 года денежные средства или денежные эквиваленты на счетах предприятия по состоянию на 31.12.2012 года отсутствовали, размер основных средств составлял 1 548 000 рублей, при этом согласно договору предприятие обязано было оплатить оказанные услуги на сумму 1 440 000 рублей.

Таким образом, действия ГУП ТО "Приупсклес" по заключению договора оказания услуг не отвечали требованиям разумности и добросовестности, поскольку, учитывая размер, имеющихся денежных средств у предприятия, а также размер кредиторской задолженности по состоянию на конец отчетного периода в размере 2 129 000 рублей, оспариваемая сделка являлась для предприятия убыточной.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования министерства имущественных и земельных отношений Тульской области, признав недействительным договор на оказание услуг от 01.09.2012, заключенный между ГУП ТО "Приупсклес" и ООО ИСК "ВЕГА".

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2013 по делу N А68-8412/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Рыжова