Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 г. N 13АП-28509/13

г. Санкт-Петербург

07 марта 2014 г.

Дело N А26-9660/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.,

при участии:

от истца: Левичев А.В. по доверенности от 10.11.2013,

от ответчика: Швец И.Н. по доверенности от 01.08.2013,

от 3-го лица: 2 - Логунова Ю.В. по доверенности от 11.09.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28509/2013) ООО "Форест Инвест"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2013 по делу N А26-9660/2012(судья Шалапаева И.В.), принятое

по иску ООО "Форест Инвест"

к ЗАО "Ладвинский леспромхоз"

3-и лица: ООО "РИТМ-Холдинг", Karelkamen Holding AB

об обязании держателя реестра акционеров внести сведения об акционерах в реестр,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Форест Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Ладвинский леспромхоз" об обязании реестродержателя внести сведения об акционере ООО "Форест Инвест" в реестр владельцев ценных именных бумаг ЗАО "Ладвинский леспромхоз" и выдать выписку из реестра акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" в отношении ООО "Форест Инвест".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "РИТМ-Холдинг", как залогодержатель акций, и иностранная компания Karelkamen Holding AB.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение отменить, требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, результаты первичной и повторной судебных почерковедческих экспертиз, проведенных при ограниченном количестве материала, не свидетельствуют об обоснованности заявления о фальсификации доказательства, следовательно, передаточное распоряжение исключено из числа доказательств неправомерно.

Кроме того, судом не учтено, что договор купли-продажи акций и доли в уставном капитале от 24.03.2008 не расторгнут, что подтверждает переход права собственности на ценные бумаги.

В судебном заседании истцом было заявлено и поддержано ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы.

Ходатайство судом отклонено в соответствии со статьями 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика и третьего лица, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании, приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2012 по делу А56-17016/2010 ООО "Форест Инвест" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Усов О.А., который, исполняя обязанности по выявлению имущества должника, установил следующие обстоятельства.

В собственности ООО "Форест Инвест" находятся обыкновенные именные акции ЗАО "Ладвинский леспромхоз" в количестве 20 021 644 штук, номинальной стоимостью 1 акции - 1 рубль, номер госрегистрации 1-01-15207-J. Акции находятся в залоге у ООО "РИТМ-Холдинг".

В подтверждение указанной позиции были представлены договор купли-продажи акций и доли в уставном капитале от 24.03.2008, заключенный между Karelkamen Holding AB (продавец) и ООО "Форест Инвест" (покупатель) в отношении, в том числе, 20 021 644 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска ЗАО "Ладвинский леспромхоз" (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-15207-J (т.1 л.д.43-44) и договор залога ценных бумаг N ПФС-1/3 от 27.01.2009, заключенный между ООО "Форест Инвест" (залогодатель) и ООО "РИТМ-Холдинг" (залогодержатель) в отношении тех же акций.

Конкурсный управляющий Общества неоднократно обращался в леспромхоз с запросом о предоставлении выписки из реестра акционеров в отношении ООО "Форест Инвест". Однако в предоставлении сведений было отказано.

Леспромхоз (реестродержатель) опубликовал в газете "Мир Карелии" N 13 от 01.04.12 объявление о восстановлении данных реестра ЗАО "Ладвинский леспромхоз".

Запросив правоустанавливающие документы на акции у предыдущего реестродержателя - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т" (т.1 л.д.51), и получив их (т.1 л.д.52-55), представитель истца в присутствии нотариуса Прионежского нотариального округа Республики Карелия прибыли по месту нахождения Леспромхоза для вручения реестродержателю документов, необходимых для восстановления данных об акционере ООО "Форест Инвест" в реестре акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз".

В принятии документов было отказано, в подтверждение чего нотариусом был составлен протокол осмотра и исследования доказательств от 19.10.2012.

Вышеуказанное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Форест Инвест" в Арбитражный суд Республики Карелия с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции решением от 09.11.2013 в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого решения в связи со следующим.

В силу требований статья 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При переходе права собственности на акции в результате сделки основным документом, необходимым для внесения соответствующей записи в реестр акционеров, является передаточное распоряжение, составленное по установленной форме.

Передаточное распоряжение подписывается акционером или номинальным держателем, передающим акции, и содержит указание держателю реестра акционеров осуществить перерегистрацию акций на лицо, указанное в передаточном распоряжении.

В соответствии со статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Основания для отказа от внесения записи в реестр акционеров общества определены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27.

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Согласно части 2 статьи 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Материалами дела подтверждено, что держателем реестра акционеров ЗАО "Ладвинский леспромхоз" является Леспромхоз.

Из выписки из реестра от 05.11.2013 следует, что по состоянию на 01.11.2012 в Реестре акционеров Леспромхоза отсутствовала запись об истце, как о владельце акций.

В подтверждение своего права ООО "Форест Инвест" представило копию передаточного распоряжения, из которого следует, что оно передано регистратору 08.04.2008 уполномоченным представителем зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги Гульбрандсен Ю.Г.

Согласно передаточному распоряжению Karelkamen Holding AB - владелец 20 021 644 акций ЗАО "Ладвинский леспромхоз" распорядился о зачислении акций на счёт ООО "Форест Инвест".

Ответчик, возражая против позиции истца, представил в материалы дела нотариально заверенное заявление Юлии Гульбрандсен от 09.06.2010, подтвердившей, что ЗАО "Ладвинский леспромхоз" находится в стопроцентном владении Карелкамень Холдинг АБ. В течение 2008 года продажа компании не осуществлялась. Сведения о том, что владельцем ЗАО "Ладвинский леспромхоз" является кто-либо иной, кроме Карелкамень Холдинг АБ, должны считаться неверными. Данные изменения были произведены без ведения компании Карелкамень Холдинг АБ.

По ходатайству ответчика суд истребовал у ОАО "Регистратор Р.О.С.Т", являвшегося держателем реестра до 2 полугодия 2010 года, оригинал передаточного распоряжения.

В целях проверки заявления о фальсификации доказательства - передаточного распоряжения от 08.04.2008 о переводе 20 021 644 акций ЗАО "Ладвинский леспромхоз" от Karelkamen Holding AB к ООО "Форест Инвест", ввиду того, что у ответчика возникли сомнения относительно подлинности подписей Гульдбрансен Ю.Г., уполномоченного представителя Karelkamen Holding AB, передающего ценные бумаги, проставленных на указанном передаточном распоряжении, судом была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Экспертно-консультационный центр".

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись Гульбрандсен Ю.Г. ею или иным лицом в графе "Зарегистрированное лицо, передающее ценные бумаги (уполномоченный представитель)" передаточного распоряжения, составленного от имени Карелкамень Холдинг АБ в лице уполномоченного представителя Гульбрандсен Юлии Геннадьевны о перерегистрации 20 021 664 обыкновенных акций на общество с ограниченной ответственностью "Форест Инвест"?

2. Выполнена ли подпись Гульбрандсен Ю.Г. ею или иным лицом в графе "Передаточное распоряжение предоставлено" передаточного распоряжения, составленного от имени Карелкамень Холдинг АБ в лице уполномоченного представителя Гульбрандсен Юлии Геннадьевны о перерегистрации 20 021 664 обыкновенных акций на общество с ограниченной ответственностью "Форест Инвест"?".

Согласно заключению эксперта N 01-07-52-01-13 от 02.07.13 (т.3 л.д.43-52) подпись от имени Гульбрандсен Ю.Г. в обеих графах передаточного распоряжения выполнена не Гульбрандсен Ю.Г., а иным лицом с подражанием подписи Гульбрандсен Ю.Г.

В связи с наличием сомнений в выводах проведенной экспертизы по ходатайству истца судом было назначено проведение повторной экспертизы в ООО "Консалтинговая компания "КРОНОС-Карелия".

Заключением эксперта N 3109/180 (т.3 л.д.154-164) были подтверждены выводы первой судебной экспертизы. Экспертом Чиняевым С.В. сделан категоричный вывод о выполнении подписи от имени Гульбрандсен Ю.Г. в передаточном распоряжении не ею, а другим лицом.

Полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы, исключив из числа доказательств по делу передаточное распоряжение, руководствуясь нормами действующего законодательства, а также пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вынося оспариваемое решение, судом также обоснованно принято во внимание, нотариально заверенное заявление Гульбрансен Ю.Г. от 15.10.2013, свидетельствующее о том, что передаточное распоряжение, копия которого ей предъявлена и приложена к заявлению, о передаче акций Ладвинского леспромхоза от Компании Карелкамень Холдинг АВ к ООО Форест Ивест, ею не подписывалось. Подпись на данном передаточном распоряжении не её (т.4).

Доводы апелляционной жалобы о несостоятельности выводов, сделанных в экспертных заключениях, отклонены апелляционным судом в силу их несостоятельности. Оснований для сомнений в выводах эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, обладающего специальными знаниями в области почерковедения, и в соответствии с имеющейся компетенцией, самостоятельно определяющего достаточность либо недостаточность представленных материалов для дачи заключения у суда не имелось. Выводы экспертов не оспорены.

Оснований для принятия позиции истца о том, что переход права собственности подтвержден договором купли-продажи акций и доли в уставном капитале от 24.03.2008 и договором залога ценных бумаг N ПФС-1/3 от 27.01.2009, также не имеется, поскольку их условиями также предусмотрено подписание передаточного акта, являющегося основанием для внесения соответствующих записей в реестр акционеров Общества.

В нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в подтверждение доводов апелляционной жалобы достаточных и надлежащих доказательств не представлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.11.2013 по делу N А26-9660/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова