Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 г. N 09АП-2933/14

г. Москва

07 марта 2014 г.

Дело N А40-160037/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Гарипова В.С., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стратегия" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 декабря 2013года по делу N А40-160037/2013, принятое судьей И.В. Худобоко по иску Колычева Анатолия Андреевича, Матешука Владимира Александровича, Савельевой Ольги Станиславовны к Обществу с ограниченной ответственностью "Стратегия", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о признании недействительным и применении последствий недействительности сделок о выходе из числа участников; о признании незаконным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе и об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц; об обязании внести исправления в сведения об обществе в Едином государственном реестре юридических лиц, в части сведений о количестве учредителей,

при участии в судебном заседании:

от истцов Колычева Анатолия Андреевича - Бастраков А.В. по доверенности от 26.11.2013;

от Матешука Владимира Александровича - Бастраков А.В. по доверенности от 18.12.2013;

от Савельевой Ольги Станиславовны - Бастраков А.В. по доверенности от 18.12.2013;

от ответчиков: от ООО "Стратегия" - Трофимов А.А. по доверенности от 25.09.2012; от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Колычев Анатолий Андреевич, Матешук Владимир Александрович и Савельева Ольга Станиславовна обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Стратегия" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о признании недействительным и применении последствий недействительности сделок о выходе из числа участников; о признании незаконным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе и об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц; об обязании внести исправления в сведения об обществе в Едином государственном реестре юридических лиц, в части сведений о количестве учредителей.

При рассмотрении данного дела в суде первой инстанции истцами представлено заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве производить государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица ООО "Стратегия" в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица.

Обосновывая необходимость принятия данных обеспечительных мер истцы указали, что в ноябре 2013 от имени ООО "Стратегия" в регистрирующий налоговый орган поступило уже 4 заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся участников юридического лица - физических лиц. Кроме того, 10.11.2013 между ООО "Стратегия" и гражданкой Индии Рамадуджлы Ситы Махи Лакшни заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стратегия" в соответствии с которым, продавец (ООО "Стратегия") передает в собственность покупателя (Рамадуджла Сита Маха Лакшни) долю в уставном капитале ООО "Стратегия" в размере 18 400 000 руб., что составляет 23% в уставном капитале ООО "Стратегия". При этом, непринятие указанных обеспечительных мер, по мнению истцов, может привести к тому, что, впоследствии, могут быть совершены действия направленные на дальнейшее распределение долей общества между оставшимися участниками общества и в таком случае, возврат долей участников общества будет возможен только путем судебного оспаривания возникшего права собственности приобретателей долей, а исполнение принятого по настоящему делу судебного решения, направленного на восстановление прав истцов на доли в уставном капитале общества, будет невозможным.

Определением от 17 декабря 2013 Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил указанное заявление о принятии обеспечительных мер в полном объёме, признав соответствующие доводы истцов обоснованными.

Не согласившись с данным определением суда первой инстанции, ООО "Стратегия" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, а в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

При этом, заявитель жалобы указал, что представленные истцами в материалы дела, в обоснование необходимости принятия спорных обеспечительных мер сведения с официального сайта налогового органа о поданных заявлениях о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стратегия" являются ненадлежащими доказательствами по делу, которые уже были должным образом оценены судом первой инстанции при рассмотрении ранее поданных заявлений истцов о принятии обеспечительных мер, в удовлетворении которых было отказано.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель истцов возражал против удовлетворения требований указанной апелляционной жалобы, по мотивам, изложенным в представленном отзыве на жалобу, согласно которым, доводы жалобы являются несостоятельными.

Представитель налогового органа для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 Постановления Пленума).

Кроме того, в пункте 10 данного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, а также представленные в материалы дела доказательства в обоснование заявления об обеспечении иска (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 10.11.2013, сведения с официального сайта Федеральной налоговой службы России), суд первой инстанции правомерно указал, что заявление истцов об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве производить государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Стратегия" в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица, подлежит удовлетворению в полном объёме, поскольку данные обеспечительные меры не препятствуют обычной хозяйственной деятельности ответчика, связаны с предметом исковых требований и соразмерны ему.

В свою очередь, доводы заявителя жалобы о том, что сведения с официального сайта налогового органа о поданных заявлениях о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стратегия" от 10.11.2013 являются ненадлежащими доказательствами по делу, которые уже были должным образом оценены судом первой инстанции при рассмотрении ранее поданных заявлений истцов о принятии обеспечительных мер, в удовлетворении которых, было отказано, подлежат отклонению как несостоятельные.

С учетом переданного на разрешение суда спора, принятые по заявлению истцов меры по обеспечению иска направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Непринятие данных обеспечительных мер может привести к нарушению существующего состояния отношений между сторонами, в связи с чем, вывод суда первой инстанции об удовлетворении заявления об обеспечении иска следует признать правильным.

С учётом совокупности изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 декабря 2013года по делу N А40-160037/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов