Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2007 г. N 6239/07 Суд отказал в признании недействительным договора дарения акций общества по мотиву притворности сделки, установив, что к спорным правоотношениям применяется положение о преимущественном праве на приобретение акций, о применении которого не заявлено

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2007 г. N 6239/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.

рассмотрел в судебном заседании заявление гражданина Кочиева Б.С. (г. Сочи) о пересмотре в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 16.10.2006 по делу N А32-41630/2005-15/901 Арбитражного суда Краснодарского края и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.02.2007 по тому же делу по иску гражданина Кочиева Б.С. (г. Сочи) к гражданину Джагаеву А.Ф. (г. Сочи), обществу с ограниченной ответственностью "Кубанский регистрационный центр" (г. Краснодар), закрытому акционерному обществу "Регионреестр" (г. Сочи) и закрытому акционерному обществу "Фирма "Сочинеруд" (далее - общество "Сочинеруд", общество) (г. Сочи):

- о признании недействительным (ничтожным) договора дарения одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества "Сочинеруд" 1-го выпуска, заключенного между Кочиевым Б.С. и Джагаевым А.Ф. 17.12.2002, и применении последствий недействительности сделки путем обязания Джагаева А.Ф. вернуть указанную акцию Кочиеву Б.С;

- о признании недействительной записи в реестре акционеров общества "Сочинеруд" о зачислении на счет Джагаева А.Ф. одной обыкновенной именной бездокументарной акции 1-го выпуска;

- о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 4040 акций общества 1-го выпуска и 1958 акций общества 2-го выпуска, заключенного между Кочиевым Б.С. и Джагаевым А.Ф. 17.12.2002, и применении последствий недействительности сделки путем обязания регистратора списать эти ценные бумаги со счета Джагаева А.Ф. и зачислить их на счет Кочиева Б.С. (с учетом уточнения иска).

3-и лица: Пинова А.Д., Пинова И.С., Пинова С.Н., Варельджян В.Л., Варельджян О.Ю., ЗАО "Реестр А-Плюс", Сочинский филиал ЗАО "Реестр А-Плюс".

Суд установил:

решением от 02.06.2006 суд первой инстанции признал недействительными (ничтожными) договор дарения одной бездокументарной акции общества 1-го выпуска от 17.12.2002, договор купли-продажи 4040 бездокументарных акций общества 1-го выпуска и 1958 бездокументарных акций общества 2-го выпуска от 17.12.2002, а также запись в реестре владельцев ценных бумаг общества "Сочинеруд" о зачислении на счет Джагаева А.Ф. одной обыкновенной именной бездокументарной акции 1-го выпуска. В остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.10.2006 решение суда первой инстанции от 02.06.2006 отменено, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 14.02.2007 оставил постановление суда апелляционной инстанции от 16.10.2006 без изменения.

Не соглашаясь с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, гражданин Кочиев Б.С. указывает на неправильное применение судами норм материального права и нарушение судом апелляционной инстанции правил оценки доказательств. По мнению заявителя, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении иска, поскольку им установлен притворный характер договора дарения акции от 17.12.2002.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, следствием нарушения требований статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" является не недействительность договора купли-продажи ценных бумаг, а возникновение у лица, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, права требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра постановления суда апелляционной инстанции от 24.03.2006 и постановления суда кассационной инстанции от 27.06.2006 в порядке надзора не имеется.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "от 14.02.2007 г."

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А32-41630/2005-15/901 Арбитражного суда Краснодарского края для пересмотра в порядке надзора постановления суда апелляционной инстанции от 16.10.2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.02.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова