Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 г. N 01АП-33/14

г. Владимир

11 марта 2014 г.

Дело N А43-12436/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2014.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сорокиной С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Алехиной Ларисы Евгеньевны - Алехиной И.А. по доверенности от 20.12.2013 (срок действия 3 года), адвоката Лавровой И.А. по ордеру N 1258 от 21.11.2013, по доверенности от 22.11.2013 (срок действия 5 лет);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Гранд Лайн-НН" - Ларичевой И.В. по доверенности от 17.02.2014 (срок действия 3 года);

Федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 66311);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Моисеенкова Николая Федоровича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Барана Дмитрия Валентиновича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

Тимофеева Игоря Борисовича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Алехиной Ларисы Евгеньевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2013 по делу N А43-12436/2013, принятое судьей Окутиным С.Г.

по иску Алехиной Ларисы Евгеньевны к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Лайн-НН" (ОГРН 102520373503, ИНН 5262099405, г.Нижний Новгород), Инспекции федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (ОГРН 1045207690516, ИНН 5260090005, г.Нижний Новгород) о признании недействительными решений общего собрания участников общества и о признании незаконными действий ИФНС по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Алехина Лариса Евгеньевна (далее - Алехина Л.Е.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд Лайн-НН" (далее - ООО "Гранд Лайн-НН") и Инспекции федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода (далее - ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода) о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 13.06.2013 и о признании незаконными действий ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об уставном капитале общества 500 000 руб. и уменьшении долей участников общества.

Исковые требования основаны на статьях 9, 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Истец утверждает, что решения общества и действия налогового органа приняты вопреки действовавшим обеспечительным мерам, принятых судом общей юрисдикции в рамках бракоразводного процесса Барана Д.В. и Алехиной Л.Е., а также противоречат вступившему в законную силу решению суда о разделе общего имущества бывших супругов.

Ответчики иск не признали. ООО "Гранд Лайн-НН" заявило ходатайство о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2013 по делу N А43-12436/2013 в удовлетворении исковых требований Алехиной Л.Е. отказано.

Алехина Л.Е., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1, части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности. Ссылаясь на отсутствие у нее (Алехиной Л.Е.) статуса участника общества, последняя полагает, что в рассматриваемом случае не подлежит применению сокращенный срок исковой давности, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Общий срок исковой давности, установленный Гражданским кодексом Российской Федерации, не пропущен.

Также заявитель считает неверным вывод суда об отсутствии у Алехиной Л.Е. права собственности на долю уставного капитала ООО "Гранд Инлайн-НН" в размере 23,75%. Данный факт подтвержден решением суда общей юрисдикции, а вывод арбитражного суда в этой части не основан на законе.

Кроме того, заявитель указывает, что судом не принято во внимание, что оспариваемые решения общего собрание участников общества приняты с нарушением пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в отсутствие необходимого кворума) и ее (Алехиной Л.Е.) прав, как собственника 23,75% долей в уставном капитале общества. Одновременно ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что при рассмотрении спора суд не дал оценки доводам истца о незаконности действий ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода при регистрации изменений в учредительных документах ООО "Гранд Инлайн-НН" и уменьшении доли Барана Д.В. при наличии ареста на данную долю.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что суд рассмотрел спор в отсутствие истца, не извещенного о времени и месте слушания дела.

Представители истца, в судебном заседании доводы жалобы поддержали.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 28.02.2014 ООО "Гранд Инлайн-НН" указало, что с жалобой не согласно, считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Установлено, что 29.08.2001 Нижегородской регистрационной палатой в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Гранд Инлайн-НН". По состоянию на 13.06.2013 участниками общества являлись: Тимофеев И.Б., владевший 47, 5% долей уставного капитала, Баран Д.В., владевший 47,5% долей уставного капитала, и Моисеенков Н.Ф., владевший 5% долей уставного капитала.

Решением Измайловского районного суда г.Москвы от 21.06.2012 по делу 2-121/2012 за Алехиной Л.Е. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Гранд Инлайн-НН" в размере 23,75%. Данное решение вступило в законную силу 04.10.2012.

Согласно протоколу от 13.06.2013 в указанную дату состоялось общее собрание участников ООО "Гранд Инлайн-НН", в повестку дня которого были включены вопросы:

- об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада участника общества Тимофеева И.Б. в размере 490 000 руб.;

- об увеличении номинальной стоимости вклада Тимофеева И.Б. пропорционально размеру его дополнительного вклада, и об уменьшении долей остальных участников в пропорциональном размере;

- об определении размера долей: Тимофеева И.Б. - 98,95 % уставного капитала, Барана Д.В. - 0,95 % уставного капитала и Моисеенкова Н.Ф. - 0,1% уставного капитала;

- о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительного вклада его участника;

- об утверждении новой редакции устава.

Решения приняты по всем вопросам повестки дня единогласно.

19.07.2012 на основании решений, принятых на данном собрании, в налоговый орган были направлены документы для внесения изменений в учредительные документы ООО "Гранд Инлайн-НН". Решением от 26.07.2012 N 5446 ИФНС зарегистрировала соответствующие изменения.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Из содержательно-правового смысла указанной нормы следует, что с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников может обратиться лицо, являвшееся участником общества как на момент проведения оспариваемого собрания, так и на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения.

Решением Измайловского районного суда г.Москвы от 21.06.2012 по делу 2-121/2012 за Алехиной Л.Е. признано право собственности на долю уставного капитала ООО "Гранд Инлайн-НН".

Однако признание за лицом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является безусловным основанием для возникновения права такого лица, вытекающего из доли уставного капитала. То есть, приобретя имущественные права на долю уставного капитала ООО "Гранд Инлайн-НН", Алехина Л.Е. не приобрела права участника данного общества. Право на участие в управлении делами общества в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 12 статьи 21) возникает с момента внесения соответствующих сведений об участнике общества в ЕГРЮЛ.

Таким образом, поскольку Алехина Л.Е. на момент проведения оспариваемого собрания, на момент предъявления иска, а также на момент принятия судебного решения, не являлась участником ООО "Гранд Инлайн-НН", то у последней отсутствует право на обжалование решения общего собрания участников от 13.06.2013.

Исковые требования Алехиной Л.Е. о признании недействительными решения общего собрания участников общества от 13.06.2013 и о признании незаконными действий ИФНС по Нижегородскому району города Нижнего Новгорода по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об уставном капитале общества 500 000 руб. и уменьшении долей участников общества являются производными.

И поскольку судом первой инстанции решение общего собрания участников общества от 13.06.2013 не признано недействительным, то отсутствовали законные основания и для признания незаконными действий ИФНС по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, согласно статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Истец утверждает, что действия налогового органа по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений об уставном капитале общества 500 000 руб. и уменьшении долей участников общества предприняты вопреки действовавших обеспечительных мер, принятых судом общей юрисдикции в рамках бракоразводного процесса Барана Д.В. и Алехиной Л.Е.

Из материалов дела следует, что документы по решениям, принятым на оспариваемом собрании участников ООО "Гранд Инлайн-НН", направлены в налоговый орган для внесения изменений в учредительные документы общества 19.07.2012. Решением от 26.07.2012 N 5446 ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода зарегистрировала изменения на основании указанного заявления.

При этом доказательств того, что в адрес ИФНС по Нижегородскому району г.Нижнего Новгорода судом либо лицами, участвующими в деле, было направлено определение о принятии обеспечительных мер в отношении доли Барана Д.В., материалы дела не содержат. Определением от 26.11.2012 меры обеспечения иска судом общей юрисдикции отменены.

Следовательно, в отсутствие доказательств уведомления налогового органа о наличии обстоятельств, препятствовавших государственной регистрации соответствующих изменений, последний действовал правомерно (осуществил регистрацию при предоставлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации юридических лиц).

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований Алехиной Л.Е. отказано правомерно. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе Алехиной Л.Е., не влияют на законность и обоснованность принятого судебного акта и подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с указанными в жалобе нормами материального права.

Ссылка заявителя на нарушение норм процессуального права - рассмотрение спор в отсутствие истца, не извещенного о времени и месте слушания дела опровергается материалами дела. Из протокола судебного заседания от 23.10.2013 усматривается, что представитель истца - Алехина М.В., действующая по доверенности от 20.12.2012, участвовал в судебном заседании, на котором оглашена резолютивная часть решения.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены решения суда, при разрешении спора не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.11.2013 по делу N А43-12436/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Алехиной Ларисы Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова