Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 г. N 12АП-1094/14

г. Саратов

11 марта 2014 г.

Дело N А57-3837/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "03" марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Пригаровой Надежды Николаевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Балюбах Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО "АГРО ЛЭНД" - Гурьевой Светланы Павловны, действующей на основании доверенности от 09.01.2014,

от Арбитражного управляющего Адушкина Юрия Алексеевича - Сонина Романа Викторовича, действующего на основании доверенности от 29.10.2013,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Волга", 410520, г. Саратов, ул. Чернышевского д.159/161,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 января 2014 года по делу N А57-3837/2013 (судья Н.М. Плетнева),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Волга", 410002, г. Саратов, ул. Чернышевского, 159/161, ИНН6454113038, ОГРН 1116454007152, о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Таранец Любови Викторовны, Саратовская область, Саратовский район, с. Рыбушка, ОГРНИП 304643229300012, ИНН 643203406902,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Таранец Любови Викторовны (далее - ИП Таранец Л.В., должник) обратилось общество с ограниченной ответственностью "Агро-Волга" (далее - ООО "Агро-Волга") о замене стороны общества с ограниченной ответственностью "АГРО ЛЭНД" (далее - ООО "АГРО ЛЭНД") на правопреемника ООО "Агро-Волга".

ООО "Агро-Волга" обратилось с уточнением, в котором указало на допущенную в договоре уступки права требования от 13.06.2013 описку, в связи с чем, просило считать ООО "АГРО ЛЭНД" - "Цедентом", а ООО "Агро-Волга" "Цессионарием".

Таким образом, ООО "Агро-Волга" просило заменить кредитора ООО "АГРО ЛЭНД" на нового кредитора ООО "Агро-Волга" с суммой требования: 2 436 595,70 руб. основного долга, 35 200 - расходов, 144 394,52 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнение заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 отказано в удовлетворении заявления ООО "Агро-Волга" о замене в третьей очереди реестра требований кредиторов должника ИП Таранец Любови Викторовны, кредитора ООО "АГРО ЛЭНД" на ООО "Агро-Волга" с суммой требований 2 436 595,70 руб. - основного долга, 35 200 - суммы расходов, 144 394,52 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агро-Волга" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014, принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы считает обжалуемый судебный акт незаконным, необоснованным по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и подлежащим отмене в связи с нарушениями норм материального и процессуального права, неполным выяснением фактических обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством (переходом права и обязанностей) в материальном правоотношении.

Перемена кредитора в обязательстве возможна на основании сделки - уступке права (требования) (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.04.2013 в отношении ИП Таранец Л.В. введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Адушкин Юрий Алексеевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства наблюдения опубликованы 20.04.2013.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2013 требования ООО "АГРО ЛЭНД" включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь в размере 2 440 000 рублей - основной долг, судебные расходы в размере 35 200 рублей, а также суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 147 961 рубль.

03.09.2013 ООО "Агро-Волга" обратилось с заявлением о замене кредитора ООО "АГРО ЛЭНД" на ООО "Агро-Волга", в порядке процессуального правопреемства, со ссылкой на договор уступки права требования от 13 июня 2013 года, заключенный между ООО "АГРО ЛЭНД" и ООО "Агро-Волга", по условиям которого ООО "Агро-Волга", именуемое "Цедент", произвело уступку прав требования обязательств ИП Таранец Л.В. в размере 2 440 000 руб. и судебных расходов в размере 35 200 руб. по постановлению Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А57-9323/2012, вытекающих из договора N 12-м возмездного оказания услуг от 07.04.2011, ООО ""АГРО ЛЭНД", именуемому "Цессионарий".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, пришел к выводу, что доказательства уведомления должника о заключении прежним кредитором и новым кредитором договора цессии в материалах дела отсутствуют и удовлетворение требований произведено должником первоначальному кредитору.

ООО "Агро-Волга" не опровергло допустимыми доказательствами данное обстоятельство.

Пунктом 2.1. договора уступки права требования в оплату права требования Цессионарий закрывает задолженность Цедента по договору N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 15.12.2011 г. в сумме 453 041,56 руб. согласно акту сверки от 01.06.2013.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стороны при заключении уступки права требования от 13.06.2013 не согласовали предмет договора, в связи с чем, счел указанный договор незаключенным, исходя из следующих обстоятельств.

Договор уступки права требования от 13.06.2013 не содержит указания на конкретное обстоятельство, из которого возникло соответствующее право.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2012 по делу N А57-9323/2012, на который ссылается заявитель, не устанавливалось обязательство, из которого возникло право требования в сумме 2 436 595,70 руб. основного долга, - 35 200 руб. - расходов, 144 394,52 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, вытекающее из договора N 12 -м от 07.04.2011 возмездного оказания услуг.

Данным судебным актом оставлено в силе решение суда по делу N 9323/2012 о взыскании иной суммы с ИП Таранец Л.В. - 2 440 000 руб. - основной долг, 35 200 руб. - расходы, при этом проценты не взыскивались, договор N 12-м от 07.04.2011 возмездного оказания услуг был признан незаключенным. Из условий договора уступки права требования неясно о каких процентах идет речь: о договорных или основанных на законе, не указана их сумма.

Платежным поручением от 23 октября 2013 года должник в отсутствие уведомления об уступке права требования произвел в адрес ООО "АГРО ЛЭНД" погашение задолженности в общей сумме 2 616 190 руб. 22 коп.

На основании доказательств, представленных ООО "Агро-Волга" суду первой инстанции в качестве подтверждения исполнения обязанности по уведомлению ИП Таранец Л.В. о состоявшейся уступке права требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Агро-Волга" не совершало действия по уведомлению ИП Таранец Л.В.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего: "В судебном заседании в присутствии сторон был вскрыт конверт, содержащий уведомление о состоявшейся уступке и договор от 13.06.2013. Штемпель на конверте свидетельствует об отправке указанных документов 28.08.2013, возврат за истечением срока хранения 10.09.2013. Конверт с находящимися в нем документами был возвращен ООО "Агро-Волга" за истечением срока хранения. Заявление о замене кредитора было направлено 03.09.2013 в арбитражный суд, но было оставлено без движения, так как не было направлено должнику и временному управляющему. Исходя из совокупности всех действий, как первоначального кредитора, так и нового, суд приходит к выводу о том, что эти действия не были направлены на действительное извещение должника о состоявшейся уступке, что и повлекло исполнение обязательства первоначальному кредитору".

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что во время рассмотрения заявления ООО "АГРО ЛЭНД" о включении требования в реестр требований кредитов должника уступка требования уже состоялась, 13.06.2013.

Вместе с тем, прежний кредитор, ООО "Агро-Волга", не поставил должника и арбитражный суд в известность о состоявшейся уступке прав.

Также суд первой инстанции установил, что в судебных заседаниях по рассмотрению обоснованности требования ООО "АГРО ЛЭНД" приняли участие три представителя кредитора (Шапошникова О.П., Гурьева С.П., Жогло С.И.), представитель должника (Юркин Т.Ю.) и представитель временного управляющего (Борсук Ю.М.).

Однако, представители Шапошникова О.П., Гурьева С.П., являясь одновременно представителями ООО "АГРО ЛЭНД" и ООО "Агро-Волга" за период с июня по сентябрь 2013 года, также не совершили действия, направленные на уведомление представителя ИП Таранец Л.В. о состоявшемся переходе прав.

Ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд заявитель, ООО "Агро-Волга", не представило доказательства уведомления должника, ИП Таранец Л.В., о состоявшейся уступке права требования.

Также в материалы дела не было представлено доказательств, что ООО "АГРО ЛЭНД", действуя добросовестно, совершило действия по возврату необоснованно полученных денежных средств в сумме 2 616 190,22 руб., включенной в реестр требований кредиторов ИП Таранец Л.В., и превышающей сумму, которая была уступлена ООО "Агро-Волга" - 2 485 200 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что должник надлежащим образом не был извещен о состоявшейся уступке права требования долга, а обязательство по оплате задолженности было произведено первоначальному кредитору, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что произведенная оплата денежных средств со стороны ИП Таранец Л.В. произведена надлежащему кредитору, ООО "АГРО ЛЭНД", что исключает процессуальное правопреемство по настоящему обособленному спору.

На основании материалов дела и установленных фактических обстоятельств дела, апелляционный суд находит, что выводы суда первой инстанции являются законными, обоснованными, подтверждаются имеющимися в материалах дела доказательствами, которым в порядке статьи 71 АПК РФ дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы апелляционным судом отклоняются, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Иных доводов, способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Исследование доказательств произведено судом первой инстанции надлежащим образом. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, оснований для отмены определения арбитражного суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Апелляционным судом не установлено оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в связи с чем, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2014 года по делу N А57-3837/13 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 января 2014 года по делу N А57-3837/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

О.В. Грабко Н.Н. Пригарова