Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2014 г. N 07АП-936/14

г. Томск

12 марта 2014 г.

Дело N А27-9198/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: Т.Е. Стасюк, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истца: Гатальского А.В., по доверенности от 10.06.2013 г.

от ответчика: без участия (извещен)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Агентская компания АГаТ42" (номер апелляционного производства 07АП-936/14) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.12.2013 г. по делу N А27-9198/2013 (судья А.В. Душинский)

по иску ООО "Агентская компания АГаТ42" (ОГРН 1084205009877)

к ООО "Агропромышленный Холдинг "Провинция" (ОГРН 1044229000738)

третье лицо: ЗАО "Железнодорожное акционерное страховое общество - Магистраль" (ОГРН 1024200721038)

о взыскании 4 684 500 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агентская компания АГаТ42" (далее по тексту ООО "АК АГаТ42", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный Холдинг "Провинция" (далее ООО "АПХ "Провинция", ответчик) о взыскании 4 684 500 руб. вексельного долга.

Определением суда от 01.08.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Железнодорожное акционерное страховое общество-Магистраль" (далее по тексту ЗАО "ЖАСО-М").

Решением суда от 18.12.2013 г. (резолютивная часть объявлена 11.12.2013 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "АК АГаТ42" подало апелляционную жалобу, в которой истец, ссылаясь на неправильное толкование судом первой инстанции норм материального права и неверную оценку обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, просит его отменить и удовлетворить иск в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что в ходе рассмотрения дела было установлено, что на спорном векселе от 20.05.2009 г., договоре купли-продажи от 20.05.2009 г. и акте приема-передачи от той же даты, стоит подпись финансового директора ООО "АПХ "Провинция" Залазаева А.С., который в отношениях с иными лицами действовал на основании доверенности, выданной ответчиком; апеллянт так же полагает, что со стороны ответчика было последующее одобрение сделки. Что же касается указания суда первой инстанции на то, что в платежном поручении N 2231 от 30.06.2009 г. указан иной договор купли-продажи векселя, то это лишь техническая опечатка, поскольку иных договоров купли-продажи ответчиком не заключалось, как и не выдавалось других векселей.

ООО "АПХ "Провинция" представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения. Указало, что вексель имеет дефект формы, не содержит подписи векселедателя, факт же последующего одобрения сделки ответчиком не доказан.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третье лицо своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, третье лицо письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца настаивал на удовлетворении своей апелляционной жалобы по основаниям, в ней изложенным, просил отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить иск в полном объеме.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 18.12.2013 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 20.05.2009 г. ООО "АПХ "Провинция" был выдан простой вексель, по которому ответчик обязался уплатить непосредственно ЗАО "ЖАСО-М" или по его приказу другому лицу вексельную сумму в размере 4 684 500 руб. в срок по предъявлении, но не ранее 01.10.2009 г. (л.д. 21, т. 1).

По договору купли-продажи векселя от 20.05.2009, заключенному между ЗАО "ЖАСО-М" (покупатель) и ООО "АПХ "Провинция" (продавец), третье лицо приобрело простой вексель номиналом 4 584 500 руб., сроком оплаты "по предъявлении, но не ранее 01.10.2009 г.", векселедатель ООО "Агропромышленный Холдинг "Провинция".

В тот же день спорный вексель был передан покупателю по акту приема-передачи (л.д. 51-52, т. 1).

30.06.2009 г. по платежному поручению N 2231 от 30.06.2009 г. на сумму 4 584 500 руб. ЗАО "ЖАСО-М" произвело оплату по договору купли-продажи векселя от 20.05.2009 г. При этом, в поле "снование платежа" был указан "договор купли-продажи векселя б/н от 29.06.09г. НДС не облагается" (л.д. 26, т. 1).

08.06.2010 г. ЗАО "ЖАСО-М" посредством совершения индоссамента передало указанный выше простой вексель ООО "Страховой брокер АГаТ 42", о чем на оборотной стороне векселя сделана соответствующая запись.

22.11.2010 г. ООО "Страховой брокер АГаТ 42" было переименовано в ООО "Агентская компания АГаТ 42", что подтверждается представленными в материалы дела учредительными документами и выпиской из ЕГРЮЛ от 27.06.2013 г.

Ссылаясь на наличие у него оригинала указанного векселя и неоплату ООО "АПХ "Провинция" вексельного долга в установленный срок, ООО "Агентская компания Агат42" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в спорном векселе от 20.05.2009 г. в графе "подпись векселедателя" подпись векселедателя отсутствует.

При этом, доводы истца о возможном наличии у лица, подписавшего спорный вексель, доверенности на его подписание судом был оценен критически.

А довод ООО "Агентская компания Агат42" о последующем одобрении ответчиком сделки купли-продажи путем принятия перечисленных ему денежных средств судом был отклонен за его недоказанностью исходя из разъяснений, данных в Информационном письме N 57 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.10.2000 г.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что спорные отношения сторон являются вексельными и регулируются нормами Федерального закона N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" от 11.03.1997 г. и Положением о переводном и простом векселе, введенном в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 г., N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

Согласно ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверенный с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

В соответствии с Положением о переводном и простом векселе, простой вексель представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте векселедержателю или его приказу.

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в ст. 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 г., N 104/1341, а для простого векселя - в ст. 75 указанного Положения.

В силу ч. 2 ст. 144 ГК РФ, ст. 2 и ст. 76 Положения о переводном и простом векселе документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в данных статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах ст. 2 и ст. 76 Положения.

В соответствии со ст. 75 Положения о переводном и простом векселе, вексель должен содержать подпись векселедателя.

Как следует из п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" от 04.12.2000 г., при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Кодекса). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Возражая против иска, ответчик сослался на отсутствии у лица, подписавшего спорный вексель полномочий действовать от имени ООО "Агропромышленный Холдинг "Провинция", при этом, доверенность на подписание векселя не выдавалась. Доказательств же прямого одобрения сделки по выдаче векселя истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчик сослался на то, что в платежном поручении N 2231 от 30.06.2009 г. в поле назначение платежа указан иной договор купли-продажи векселя.

Действительно как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в представленном истцом спорном векселе в графе "подпись векселедателя" подпись директора ООО "Агропромышленный Холдинг "Провинция" отсутствует, имеющаяся же подпись принадлежит финансовому директору ООО "АПХ "Провинция" Залазаеву Артему Сергеевичу.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с разделом 9 Устава ООО "АПХ "Провинция" единоличным исполнительным органом Общества является его директор.

Таким образом, поскольку представленный истцом вексель не содержит подписи векселедателя, требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, удовлетворению не подлежит.

Доводы апеллянта о возможном наличии у лица, подписавшего спорный вексель, доверенности на его подписание векселя были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены. Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в этой части у апелляционного суда не имеется.

Довод истца об одобрении сделки купли-продажи путем принятия перечисленных денежных средств судом апелляционной инстанции так же не принимается.

При этом, суд исходит из того, что в соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Как разъяснено в п. 5 Информационного письма N 57 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.10.2000 г. при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств последующего одобрения ООО "АПХ "Провинция" спорной сделки истцом в материалы дела не представлено.

Само по себе платежное поручение N 2231 от 30.06.2009 г., которым ЗАО "ЖАСО-М" перечислило ООО "АПХ "Провинция" сумму в размере 4 584 500 руб. таким доказательством не является, тем более, что в поле "снование платежа" данного платежного документа указан "договор купли-продажи векселя б/н от 29.06.09г. НДС не облагается"

Ссылка же апеллянта то, что это лишь техническая опечатка, поскольку иных договоров купли-продажи ответчиком не заключалось, как и не выдавалось других векселей, апелляционным судом не принимается, так как данное утверждение носит предположительный характер и не подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании с ответчика 4 584 500 руб. вексельного долга.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" от 04.12.2000 г. требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, в то же время это обстоятельство не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательства.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 18 декабря 2013 года по делу N А27-9198/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18 декабря 2013 года по делу N А27-9198/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи:

Т.Е. Стасюк М.Ю. Кайгородова