Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2014 г. N 18АП-1583/14

г. Челябинск

12 марта 2014 г.

Дело N А07-11634/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлыбовой И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Усовой Татьяны Павловны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2014 по делу N А07-11634/2011 (судья Кулаев Р.Ф.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственный центр "Бельский", ИНН 0274071290, ОГРН 1030203906523 (далее - общество "ТПЦ "Бельский", должник) введено внешнее управление сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим утвержден Алибаев Руслан Рамильевич, член некоммерческого партнерства "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

01.11.2013 Усова Татьяна Павловна обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "ТПЦ "Бельский" задолженности в размере 6 810 500 руб.

Определением арбитражного суда от 14.01.2014 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Усова Т.П. обжаловала его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе заявитель просит определение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Усова Т.П. ссылается на представление внешним управляющим в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника N А07-11634/2011 мирового соглашения от 27.09.2013, принятого собранием кредиторов от 20.09.2013, согласно которому стоимость предмета отступного в пользу кредитора Никонова М.В. составляет 16 300 000 руб., что превышает долг общества перед Никоновым М.В. в три раза. Таким образом, заявитель полагает, что ее права, в отсутствие согласия на заключение между должником и Никоновым М.В. крупной сделки по займу, не имеющей впоследствии возможности обжаловать данную сделку, приведшую к банкротству должника, в связи с выходом из состава участников общества, будут в очередной раз нарушены. Данные обстоятельства судом первой инстанции не были исследованы.

Внешний управляющий Алибаев Р.Р. в отзыве указывает, что доводы апелляционной жалобы правового значения для квалификации требования Усовой Т.П., которое не является денежным, не имеют; просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Заявитель, внешний управляющий, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции правильно установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2011 по делу А07-7568/2009 с общества "ТПЦ "Бельский" в пользу Усовой Т.П. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 17 794 367 руб., возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 100 000 руб. (л.д. 10-18).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 решение арбитражного суда от 29.11.2011 по делу А07-7568/2009 изменено, с общества "ТПЦ "Бельский" в пользу Усовой Т.П. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 6 810 500 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 19-30). Во исполнение указанного постановления суда апелляционной инстанции 20.07.2012 выдан исполнительный лист серии АС N 002314547 (л.д.31-38).

Ссылаясь на наличие у должника неисполненного денежного обязательства в размере 6 810 500 руб., Усова Т.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Внешний управляющий Алибаев Р.Р. и конкурсный кредитор Никонов М.В. против удовлетворения требования Усовой Т.П. возразили, ссылаясь на отсутствие у учредителей (участников) юридического лица (должника), в том числе выбывших из состава его участников, права предъявлять требования к должнику в рамках дела о банкротстве по обязательствам, вытекающим из такого участия (отзывы - л.д. 45-48).

Оценив требование заявителя в соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для его удовлетворения. При этом суд первой инстанции исходил из того, что требование Усовой Т.П. вытекает из отношений, связанных в участием в уставном капитале должника, поэтому заявитель не может быть признан конкурсным кредитором должника, его требование подлежит удовлетворению после удовлетворения требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр.

Исследовав и оценив представленные доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявлять свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления, направив свои требования в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Расчеты с вышедшими лицами должны производиться на основании годового отчета, поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Таким образом, правильным является вывод суда первой инстанции о том, что требование к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами.

Сам по себе факт правомерности спорного требования, подтвержденный вступившим в законную силу решением суда по другому делу, не влияет на правовую квалификацию требования как обязательства, исключенного законодательством о банкротстве из числа реестровых денежных требований, подлежащих установлению в рамках дела о несостоятельности. В связи с этим в удовлетворении заявления Усовой Т.П. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 810 500 руб. отказано правомерно.

Доводы заявителя жалобы о том, что внешним управляющим в рамках дела о банкротстве должника N А07-11634/2011 заключено мировое соглашение от 27.09.2013, согласно которому стоимость предмета отступного в пользу Никонова М.В. превышает долг общества перед кредитором в три раза; согласие Усовой Т.П. на заключение между должником и Никоновым М.В. крупной сделки по займу, приведшей к банкротству должника, как участника общества "ТПЦ "Бельский" отсутствует, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются как не имеющие правового значения.

Мировое соглашение в силу пункта 4 статьи 150 Закона о банкротстве подлежит утверждению арбитражным судом. Оценка его условий находится вне компетенции апелляционного суда. Кроме того из его текста усматривается, что оставшиеся после расчета с кредитором денежные средства направляются на погашение текущей задолженности общества "ТПЦ "Бельский", в том числе перед Усовой Т.П.

Заключение сделки с нарушением требований, установленных к порядку совершения крупной сделки, сделки с заинтересованностью, может служить основанием для признания сделки недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45, пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не входит в предмет исследования и оценки в рамках спорного правоотношения.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как неотносимые к предмету спорного правоотношения, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на указанное определение суда первой инстанции не предусмотрена, в связи с чем уплаченная заявителем при обращении в апелляционный суд государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.01.2014 по делу N А07-11634/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Усовой Татьяны Павловны - без удовлетворения.

Возвратить Усовой Татьяне Павловне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб., излишне уплаченную по чеку-ордеру от 23.01.2014.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко