Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2014 г. N 08АП-11696/13

город Омск

12 марта 2014 г.

Дело N А46-10344/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.

судей Верёвкина А.В., Зиновьевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11696/2013) общества с ограниченной ответственностью "Правовые Инновации" на решение Арбитражного суда Омской области от 30 октября 2013 года по делу N А46-10344/2013 (судья Гущин А.И.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Правовые Инновации" (ИНН 5504128030, ОГРН 1075504005191) к открытому акционерному обществу "Титан-Агро" (ИНН 5501092795, ОГРН 1065501014897), обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Строймонтажтехнология" (ИНН 5501077050, ОГРН 1045501005439) о взыскании 4 605 014 руб. 70 коп.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Правовые Инновации" - представитель Темерев В.Н. (доверенность б/н от 22.05.2013, выдана на один год);

от открытого акционерного общества "Титан-Агро" - представитель Филимонов Д.А. (доверенность N от 08.04.2013, выдана на один год);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Правовые Инновации" (далее - ООО "Правовые Инновации", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Титан-Агро" (далее - ООО "Титан-Агро"), обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Строймонтажтехнология" (далее - ООО "ГК "СМТ") о взыскании солидарно 4 605 014 руб. 70 коп. задолженности по договору купли-продажи N 1 от 14.12.2010.

ООО "Титан-Агро" в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предъявлен встречный иск о признании договора уступки требования от 18.03.2013, заключенного между ООО "ГК "СМТ" и ООО "Правовые Инновации", недействительным.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30 октября 2013 года по делу N А46-10344/2013 встречный иск удовлетворен, договор уступки права требования от 18.03.2013, заключенный между ООО "ГК "СМТ" и ООО "Правовые Инновации" признан недействительным. В удовлетворении первоначального иска отказано. С ООО "Правовые Инновации" в пользу истца по встречному иску взыскано 4 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. С ООО "Правовые Инновации" в доход федерального бюджета взыскано 46 025 руб. 07 коп. государственной пошлины по первоначальному иску.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Правовые Инновации" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить первоначальный иск. Указывает на нарушение при принятии решения судом норм материального и процессуального права.

ООО "Титан-Агро" в отзыве просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "ГК "СМТ", надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии со статьей 123 АПК РФ в судебное заседание не явился. На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Представитель ООО "Правовые Инновации" в заседании суда апелляционной инстанции заявил отказ от первоначальных исковых требований в полном объеме.

Представитель ООО "Титан-Агро" не возражал против принятия заявления об отказе от исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Поскольку заявленный ООО "Правовые Инновации" отказ от иска не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, заявлен уполномоченным лицом, суд апелляционной инстанции считает возможным его принять.

Последствием отказа от исковых требований и его принятия судом апелляционной инстанции является прекращение производства по делу в соответствующей части (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Между ООО "ГК "СМТ" (поставщик) и ООО "Титан-Агро" (покупатель) 14.12.2010 заключен договор купли-продажи строительных материалов N 1 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить железобетонные изделия и металлические конструкции в соответствии с прилагаемым к настоящему договору протокола N1, являющегося неотъемлемой частью договора (пункт 1.1).

Общая сумма договора на строительные материалы и металлоконструкции с доставкой на объект в с. Петровка Омского района составила 4 605 014 руб. 70 коп. (пункт 3.1 договора).

Сторонами подписан акт приёма-передачи товара от 15.12.2010 на сумму 4 605 014 руб. 70 коп.

Обращение в суд с иском обусловлено тем, что между ООО "ГК "СМТ" (цедент) и ООО "Правовые Инновации" (цессионарий) 18.03.2013 заключен договор уступки требования (далее - договор уступки), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования задолженности с ООО "Титан-Агро" (должник) 4 605 014 руб. 70 коп., возникшей из договора купли-продажи от 14.12.2010, заключенного между ООО "ГК "СМТ" и ООО "Титан-Агро".

В этот же день между ООО "Правовые Инновации" (кредитор) и ООО "ГК "СМТ" (поручитель) заключен договор поручительства к договору уступки требования от 18.03.2013, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение ООО "Титан-Агро" (должник) его обязанности по уплате кредитору денежной суммы в размере 4 605 014 руб. 70 коп., возникшей из договора купли-продажи от 14.12.2010, заключенного между ООО "ГК "СМТ" и ООО "Титан-Агро".

ООО "Татан-Агро" обратилось в суд со встречным иском к ООО "ГК "СМТ" о признании недействительным договора уступки требования от 18.03.2013.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает встречный иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 6.3 договора купли-продажи определено, что не допускается передача прав и обязанностей по настоящему договору третьему лицу без письменного согласия сторон.

Таким образом, стороны договора купли-продажи при его подписании прямо предусмотрели, что передача прав и обязанностей по договору возможна исключительно при наличии согласия сторон.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО "ГК "СМТ" и ООО "Правовые Инновации" не представлены в материалы дела доказательства, что ООО "Титан-Агро" дало согласие на передачу прав и обязанностей по договору купли-продажи.

Учитывая это, договор уступки требования от 18.03.2013 является недействительной сделкой.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Апелляционная жалоба ООО "Правовые Инновации" мотивированных возражений по части удовлетворения встречного иска не содержит.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Омской области от 30 октября 2013 года по делу N А46-10344/2013 в части удовлетворения встречного иска и взыскания с ООО "Правовые Инновации" в пользу ООО "Титан-Агро" судебных расходов в сумме 4000 руб. подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Правовые Инновации" от исковых требований о взыскании солидарно с открытого акционерного общества "Титан-Агро" и общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Строймонтажтехнология" 4 605 014, 70 руб.

Решение Арбитражного суда Омской области от 30 октября 2013 года по делу N А46-10344/2013 в части первоначального иска отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Омской области от 30 октября 2013 года по делу N А46-10344/2013 (в части удовлетворения встречного иска и взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Правовые Инновации" в пользу открытого акционерного общества "Титан-Агро" судебных расходов в сумме 4000 руб.) оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Т.А. Зиновьева