Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2014 г. N 10АП-1368/14

г. Москва

12 марта 2014 г.

Дело N А41-39882/13

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Утнасуновой Э.Д.,

при участии в заседании:

от истца - Дячкина Юрия Григорьевича: лично (паспорт), Дячкиной Е.Ю., представителя (доверенность от 08.10.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре за N 3Д-4202), Сирмайса А.В., представителя (доверенность от 08.10.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре за N 3Д-4202),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Уварово" (ИНН: 5009047933, ОГРН: 1055001503810): Грамакова А.Д., представителя (доверенность от 15.09.2013 г.), Кожевниковой Е.Ю., представителя (доверенность от 15.09.2013 г.),

от третьих лиц:

от Шалобаевой Натальи Трофимовны: Грамакова А.Д., представителя (доверенность от 09.09.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре за N 1Д-1-968), Кожевниковой Е.Ю., представителя (доверенность от 09.09.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре за N 1Д-1-968),

от Семенова Владимира Александровича: Грамакова А.Д., представителя (доверенность от 17.09.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре за N 3Д-3794), Кожевниковой Е.Ю., представителя (доверенность от 17.09.2013 г., нотариально зарегистрированная в реестре за N 3Д-3794),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дячкина Юрия Григорьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2013 года по делу N А41-39882/13, принятое судьей Гриневой А.В., по иску Дячкина Юрия Григорьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Уварово" о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Дячкин Юрий Григорьевич (далее - Дячкин Ю.Г.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Уварово" (далее - ООО "Уварово") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества следующими земельными участками, принадлежащими ООО "Уварово" на праве собственности (том 1, л.д. 4-7):

N	Кадастровый номер	Площадь (кв.м.)
1	50:28:0110223:574	1086
2	50:28:0110223:575	1485
3	50:28:0110223:576	1453
4	50:28:0110223:577	1442
5	50:28:0110223:578	1392
6	50:28:0110223:579	1181
7	50:28:0110223:580	1051
8	50:28:0110223:581	910
9	50:28:0110223:582	1004
10	50:28:0110223:583	1002
11	50:28:0110223:584	1000
12	50:28:0110223:585	998
13	50:28:0110223:586	997
14	50:28:0110223:587	995
15	50:28:0110223:588	998
16	50:28:0110223:589	997
17	50:28:0110223:590	1064
18	50:28:0110223:591	1076
19	50:28:0110223:592	981
20	50:28:0110223:593	971
21	50:28:0110223:594	962
22	50:28:0110223:595	952
23	50:28:0110223:596	942
24	50:28:0110223:600	893

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом указана Шалобаева Наталья Трофимовна.

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли 30% ООО "Уварово", состоящую из земельных участков, перечисленных в расчете истца (том 1, л.д. 31).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2013 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Семенов Владимир Александрович (том 2, л.д. 16).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 322-324). При вынесении решения суд исходил из того, что истец утратил права участника ООО "Уварово" с 26.09.2006 г. и, следовательно, его требования, как участника общества не основаны на законе.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дячкин Ю.Г. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 3, л.д. 2-6).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования с учетом уточнений.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, повторно исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из учредительного договора ООО "Уварово" от 10 августа 2006 года участниками общества являлись Шалобаева Наталья Трофимовна и Дячкин Юрий Григорьевич, владевшие долями в уставном каптале в размере 70 и 30 процентов соответственно (том 1, л.д. 41-42).

25 ноября 2012 года Дячкин Ю.Г. направил ООО "Уварово" заявление о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли 30 процентов в натуре (земельными участками, общая рыночная стоимость которых составляет 25 490 407 руб.). Указанное заявление было оставлено ответчиком без удовлетворения.

В связи с неисполнением ООО "Уварово" обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском с учетом уточнений.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников.

Следовательно, в течение трех месяцев с указанной даты общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований истца, исходил из того, что истец утратил права участника ООО "Уварово" с 26.09.2006 г. и, следовательно, его требования, как участника общества не основаны на законе.

Апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 26 сентября 2006 года между Дячкиным Ю.Г. (продавец) и Семеновым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уварово", по условиям которого покупатель покупает долю в уставном капитале ООО "Уварово", составляющую 30% номинальной стоимостью 244 500 руб. по цене 950 000 руб. (пункт 1.1 договора) (том 2, л.д. 7-8).

26 сентября 2006 года стоимость доли была оплачена покупателем, что подтверждается распиской продавца (том 2, л.д. 9).

Данные обстоятельства истцом не оспариваются.

Между тем, несмотря на наличие указанного договора купли-продажи, надлежащее извещение Общества о состоявшейся уступке доли, изменения в учредительные документы об изменении состава участников и размера их долей в уставном капитале зарегистрированы не были, сведения в ЕГРЮЛ Дячкиным Ю.Г., являвшимся одновременно продавцом, и генеральным директором, не вносились.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с пункта 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент заключения договора купли-продажи доли), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В силу прямого указания в пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовать без доверенности от имени общества может его единоличный исполнительный орган.

Судом первой инстанции верно установлено, что Дячкин Ю.Г. на момент продажи своей доли в ООО "Уварово" являлся генеральным директором - единоличным исполнительным органом ООО "Уварово" и своими действиями осуществлял права и обязанности общества.

Закон не устанавливал необходимой формы уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале и, следовательно, сам факт заключения сделки истцом, одновременно являющимся лицом отчуждающим долю в уставном капитале и являющимся исполнительным органом общества, доля в уставном капитале которого являлась предметом этой сделки, свидетельствует о надлежащем уведомлении общества о состоявшейся уступке.

Право на выход из состава участников общества является в силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" корпоративным правом и принадлежит только участнику общества. Выход участника общества из общества с ограниченной ответственностью, а также правовые последствия такого выхода регламентированы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проанализировав обстоятельства дела, представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд признал правильной позицию суда первой инстанции об отсутствии у истца права не предъявление иска, поскольку истец не является участником ООО "Уварово" с 26 сентября 2006 года.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Уварово" от 26 сентября 2006 года в установленном законом порядке оспорен, признан ничтожным, недействительным не был.

В этой связи доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что указанный договор имеет все признаки как мнимой, так и притворной сделки признаются судебной коллегией несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в Единый государственный реестр юридически лиц не внесены изменения о состоявшейся уступке судом отклонятются апелляционным судом, поскольку закон не связывал возникновение прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьями 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего документального подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2013 года по делу N А41-39882/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк