Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 г. N 11АП-2419/14

г. Самара

14 марта 2014 г.

Дело N А65-10550/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

до и после перерыва:

от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" - представитель Исакова О.Н. по доверенности от 09.01.2014,

от общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" - представитель Фарукшина Н.В. по доверенности от 25.04.2013, ордер от 07.03.2014, Юнусов Рустем Рафикович - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании с 11 по 13 марта в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2013 года по делу N А65-10550/2013 (судья М.А. Исхакова) по иску Земскова Максима Николаевича, Юнусова Рустема Рафиковича, к обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд", г.Казань (ОГРН 1101690017318, ИНН 1657092673), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент", г.Казань (ОГРН 1101690058018, ИНН 1659106138), о признании недействительным договора N1-УК от 25.10.2011 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа,

УСТАНОВИЛ:

Земсков Максим Николаевич, Юнусов Рустем Рафикович обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд", обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "МТК-Менеджмент" о признании недействительным договора N 1-УК от 25.10.2011 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств дела и вынесение обжалуемого акта на основании ненадлежащих доказательств.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 11 марта 2014 года объявлен перерыв до 13 марта 2014 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru. Рассмотрение дела продолжено в прежнем составе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "МТК-Трейд" и Юнусов Рустем Рафикович возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2013 года по делу N А65-10550/2013 подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 25.10.2011 между ООО Управляющая компания "МТК-Менеджмент" (Управляющая компания) и ООО "МТК-Трейд" (Общество) заключен договор N 1-УК о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, по условиям которого Общество передает, а Управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия исполнительного органа общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

Ссылаясь на то, что вышеуказанный договор уполномоченным лицом со стороны ООО "МТК-Трейд" не подписывался, а решение о заключении данной сделки участниками Общества не одобрялось, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.09.2011 участниками общества "МТК-Трейд" являлись Закиров А.Н., Земсков М.Н. (Т.1, л.д.19-21).

Решение участников Закирова А.Н. и Земскова М.Н. о заключении оспариваемого договора по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества ООО Управляющая компания "МТК-Менеджмент" оформлено протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" от 25.10.2011, из которого следует, что по четвертому вопросу повестки дня принято решение о заключении сделки от имени общества поручено Земскову М.Н. (Т.1, л.д. 18).

Земсков М.Н. предъявляя настоящие требования указывает на то, что он вышеуказанное решение как участник Общества никогда не принимал, общее собрание участников 25.10.2011 не созывалось и не проводилось, подписи на договоре N 1-УК от 25.10.2011 и на протоколе N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" ему не принадлежат.

Земсков М.Н. в обосновании заявленных требований указывает на то, что настоящий иск предъявлен им в целях восстановления его прав: участия в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими документами и иной документацией и принимать участи в распределении прибыли. Юнусов Р.Р., предъявляя настоящие требования, указывает на то, что иск направлен на защиту его интересов по участию в распределении прибыли, тогда как в результате деятельности управляющего распределять можно только убытки.

Вместе с тем, заявляя требование о признании сделки недействительной, истцами должно быть указано, каким образом оспариваемой сделкой были нарушены их права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для них, а также представить подтверждающие это доказательства.

Согласно статье 11 ГК РФ и статье 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Соответствующая правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.11.2008 N 10018/08.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) определено, что общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

В п. 8.5.3 Устава ООО "МТК-Трейд" указано, что принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Следовательно, иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества и истцов как его участников, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последних, и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и законных интересов участника Общества.

Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли.

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Факт отсутствия на момент обращения в суд с настоящим иском у Земскова М.Н. статуса участника Общества, подтверждается материалами дела и им не оспаривается.

Таким образом, Земсков М.Н. утратил право на оспаривание договора N 1-УК от 25.10.2011 заключенного между ООО Управляющая компания "МТК-Менеджмент" и ООО "МТК-Трейд" (Общество) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа на основании Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд апелляционной инстанции также исходит из того, что из представленного в материалы дела оспариваемого договора N 1-УК и протокола N 1 от 25.10.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества - ООО Управляющая компания "МТК-Менеджмент" усматривается, что эти документы подписаны непосредственно Земсковым М.Н., который наличие своей подписи оспаривает.

Для проверки данных возражений по настоящему делу судом первой инстанции по настоящему делу проведена почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта N 134 подписи Земскова М.Н. в договоре N 1-УК и протоколе N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" выполнены, вероятно, не Земсковым М.Н., а другим лицом с подражанием его подписи. При этом в исследовательской части экспертного заключения указано на то, что выявить различающие признаки в объеме, необходимом для категорического ответа на вопрос, не удалось из-за малого объема содержащейся в подписях графической информации, обусловленной краткостью подписей и простотой строения штрихов, а также в связи с высокой вариационностью образцов подписи Земского М.Н. (Т.2, л.д.11).

Поскольку выводы эксперта в части экспертного заключения носят вероятностный характер, в части экспертом сделан вывод о невозможности установления выполнения подписи конкретным лицом, проведенная судом почерковедческая экспертиза не является безусловным доказательством выполнения (невыполнения) подписей в договоре N 1-УК и протоколе N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "МТК-Трейд" именно Земсковым М.Н.

Вероятностное предположение эксперта не может являться безусловным доказательством по делу.

Аналогичные требования Юнусова Р.Р. также удовлетворению не подлежат, поскольку на момент заключения оспариваемого договора он участником Общества не являлся, доказательства подтверждающие нарушение его прав и законных интересов, а также убыточности сделки с целью ущемления интересов участников Общества при ее совершении, в материалы дела им не представлены.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истцов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконного возложения на них каких-либо обязанностей, создания иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, судебная коллегия полагает, что правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования оставлению без удовлетворения.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке предусмотренном статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2013 года по делу N А65-10550/2013 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Земскова Максима Николаевича и Юнусова Рустема Рафиковича о признании недействительным договора N 1-УК от 25.10.2011 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа - оставить без удовлетворения.

Взыскать с Земскова Максима Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Взыскать с Юнусова Рустема Рафиковича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "МТК-Менеджмент" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева