Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 г. N 18АП-1257/14

г. Челябинск

14 марта 2014 г.

Дело N А47-8606/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корнюхина Игоря Евгеньевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.12.2013 по делу N А47-8606/2013 (судья Федоренко А.Г.).

В заседании приняла участие представитель Черемушкиной Ирины Ивановны, Мусиенко Дмитрия Анатольевича - Светлова Н.Б. (доверенность от 14.06.2013; доверенность от 19.08.2013).

Корнюхин Игорь Евгеньевич (далее - Корнюхин И.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Мусиенко Дмитрию Анатольевичу (далее - Мусиенко Д.А., ответчик), Черемушниковой Ирине Ивановне (далее - Черемушникова И.И., ответчик) о взыскании с каждого ответчика 5 320 212 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Народные коммуникации" (далее - общество "НКом", общество, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Корнюхин И.Е. просит решение суда от 20.12.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что участником общества "НКом" является только он, заключивший 21.10.2005 с Поповым Александром Владимировичем (далее - Попов А.В.) договор купли-продажи уставного капитала общества, по условиям которого Корнюхин И.Е. приобрел 100 % доли уставного капитала общества. Неоднократное формальное присутствие Мусиенко Д.А. и Черемушниковой И.И. при проведении общих собраний участников общества "НКом" и принятие решений оценено судом как факт, безусловно свидетельствующий о легитимности статуса указанных лиц в качестве участников общества. Вместе с тем данный вывод противоречит требованиям, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон), об основаниях возникновения прав на долю или часть доли в уставном капитале общества, подтверждающих статус ответчиков как участников общества "НКом".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание истец, представитель третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 06.03.2013 представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, просила решение суда от 20.12.2013 оставить без изменения.

Протокольным определением суда от 06.03.2014 на основании статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены письменные пояснения ответчиков по доводам апелляционной жалобы (рег. N 7763 от 03.03.2014).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "НКом" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 18.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025601808352 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам Центрального района города Оренбурга Оренбургской области (т. 3, л.д. 43). Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. На дату государственной регистрации общества единственным его учредителем выступил Попов А.В.

В протоколе общего собрания участников общества "НКом" от 21.10.2005 N 1 отражено, что в устав общества внесены изменения, заключен учредительный договор, директором общества избран Корнюхин И.Е.

В изменениях N 1 в устав общества, учредительном договоре от 21.10.2005 указано, что Корнюхин И.Е., Мусиенко Д.А., Черемушникова И.И. являются учредителями общества "НКом" с 21.10.2005 и обладают долями в уставном капитале общества в размере 34%, 33%, 33%, номинальной стоимостью 3 400 руб., 3 300 руб., 3 300 руб. соответственно (т.2, л.д. 132-134).

В выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 25.03.2013 N 17055В/2013 в качестве участников общества указаны Корнюхин И.Е. (размер доли в уставном капитале - 34%), Мусиенко Д.А. (размер доли в уставном капитале - 33%), Черемушкина И.И. (размер доли в уставном капитале - 33%) (т. 3, л.д. 43-53).

Корнюхин И.Е., ссылаясь на то, что являлся единственным участником общества "НКом", заключив с Поповым А.В. 21.10.2005 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, распределенная им за 2009, 2010, 2011 годы прибыль общества "НКом" является неосновательным обогащением Мусиенко Д.А. и Черемушкина И.И., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска Корнюхин И.Е. представил незаверенную копию расписки Попова А.В. от 21.10.2005 о получении им от Корнюхина И.Е. 103 500 руб., в том числе за учредительные документы и лицензию 93 500 руб., за оплату уставного капитала общества "НКом" - 10 000 руб., незаверенную копию расписки Корнюхина И.Е. о получении им от Попова А.В. документов общества "НКом" (т.1, л.д. 30-32), а также справки о доходах физических лиц - Мусиенко Д.А. и Черемушкиной И.И., карточки счета 76.03 бухгалтерского учета, платежные поручения.

Возражая против исковых требований, ответчики привели доводы о том, что документом, подтверждающим участие ответчиков и размеры долей в обществе "НКом" является учредительный договор. Расписка Попова А. о получении денежных средств, расписка о получении Корнюхиным И.Е. документов не подтверждают заключение в простой письменной форме договора приобретения долей. В случае отсутствия у ответчиков права на получение прибыли требование о взыскании неосновательного обогащения должно быть предъявлено обществом. Корнюхин И.Е. является ненадлежащим истцом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оснований сомневаться в статусе ответчиков как участников общества не имеется. Оригиналы расписок о передаче денежных средств, получении документов общества истец в материалы дела не представил.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на 21.10.2005) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Договор купли-продажи долей между Поповым А.В. и Корнюхиным И.Е., оригинал расписки о получении денежных средств в оплату доли истец в материалы дела не представил.

Представленные истцом незаверенные копии расписок о получении денежных средств в оплату учредительных документов, лицензии, уставного капитала, о получении документов общества "НКом" не подтверждают приобретение Корнюхиным И.Е. 100 % доли в уставном капитале общества.

Ответчики договоры приобретения долей и оплаты их стоимости в материалы дела также не представили. Представитель ответчиков в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции пояснил, что доказательства приобретения у Попова А.В. долей в уставном капитале общества "НКом" и оплаты долей у ответчиков не сохранились.

Поскольку подписание Корнюхиным И.Е., Мусиенко Д.А., Черемушниковой И.И. учредительного договора общества "НКом" 21.10.2005 лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в едином государственном реестре юридических лиц в качестве участников данного общества в 2009-2011 годы были указаны истец и ответчики, а руководителем общества являлся Корнюхин И.Е., вывод арбитражного суда первой инстанции о недоказанности истцом довода о том, что он являлся единственным участником общества, является правильным (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Решения об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества "НКом" за 2009-2011 годы истец, ответчики в материалы дела не представили.

Платежными поручениями (т.1, л.д. 39-108), карточками счета 76.03 бухгалтерского учета подтверждается перечисление обществом "НКом" ответчикам части прибыли общества за 2009-2011 годы. Получение части прибыли общества "НКом", размер полученной прибыли ответчики не оспаривают.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения имущества за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделками оснований для приобретения, а также размер неосновательного обогащения.

Денежные средства в оплату части прибыли общества выплачены обществом "НКом". Довод истца о том, что денежные средства приобретены ответчиками за счет Корнюхина И.Е., не подтверждается материалами дела.

При названных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд находит правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ответчиков в пользу истца выплаченных обществом денежных средств.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств исходя из представленных в дело доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 20.12.2013 по делу N А47-8606/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корнюхина Игоря Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Г.М. Столяренко М.Н. Хоронеко