Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 г. N 09АП-4971/14

г. Москва

14 марта 2014 г.

Дело N А40-69178/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговым И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сыромятникова Вадима Ювенальевича на решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.12.2013 по делу N А40-69178/2013

по иску Сыромятникова Вадима Ювенальевича

к ООО ФИРМА "РУСЛАТ" (101000, Москва, ул.Покровка, д. 17, ОГРН 1027739763182), МИФНС России N 46 по г.Москве (125373, Москва, Походный пр-д, домовладение 3, стр. 2, ОГРН 1047796991550),

третьи лица: Никитина Инна Ювенальевна, Никитин Артем Евгеньевич,

- о признании недействительными решений общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013, оформленных протоколом N 6 от 03.04.2013;

- о признании недействительными изменений в устав ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013;

- о признании недействительными решения МИФНС России N 46 по г.Москве N134180А от 23.04.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 81377464667631, и решения МИФНС России N46 по г.Москве N 134183А от 23.03.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137746467664

при участии в судебном заседании:

от истца - лично, паспорт; Корчажкин С.В. по доверенности от 24.09.2013; Воробьев И.А. по доверенности от 18.07.2013;

от ответчиков:

от ООО ФИРМА "РУСЛАТ" - Никитин А.Е. по доверенности от 24.01.2014;

от МИФНС России N 46 по г.Москве - Климочкин Е.С. по доверенности от 30.01.2014;

от третьих лиц:

от Никитиной Инны Ювенальевны - лично, паспорт;

от Никитина Артема Евгеньевича - лично, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Сыромятников Вадим Ювенальевич (далее - Сыромятников В.Ю или Истец), ссылаясь на статьи 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Руслат" (далее - ООО Фирма "Руслат", общество, Ответчик-1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве или Ответчик-2) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013 г., оформленных протоколом N 6 от 03.04.2013 г., о признании недействительными изменений в устав ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013 г., о признании недействительными записей от 23.04.2013 г. за ГРН 8137746467664 и 81377464667631 и о восстановлении в ЕГРЮЛ прежнего размера уставного капитала - 10.000,00 руб. и прежнего соотношения долей участников, а именно:

- Сыромятников В.Ю. размер доли 51%, номинальной стоимостью 5.100,00 руб.,

- Никитина И.Ю. размер доли 49%, номинальной стоимостью 4.900,00 руб. (т.3-4).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 01.11.2013 г., в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принято изменение истцом заявленных требований, а именно:

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013 г., оформленных протоколом N 6 от 03.04.2013 г.,

о признании недействительными изменений в устав ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013 г.,

о признании недействительными решения МИ ФНС России N 46 по г.Москве N 134180А от 23.04.2013 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 81377464667631, и решения МИ ФНС России N 46 по г.Москве N134183А от 23.03.2013 г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137746467664, что отражено в протоколе судебного заседания (т.3).

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 15.08.2013 г., в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Никитина Инна Ювенальевна (далее Никитина И.Ю. или 3-е лицо-1), Никитин Артем Евгеньевич (далее Никитин А.Е. или 3-е лицо-2), что отражено в протоколе судебного заседания (т.1, л.д.39, 40).

В обоснование требований истец указал, что является участником ООО Фирма "Руслат".

03.04.2013 г. проведено общее собрание участников Общества ответчика-1 по вопросам повестки дня, в рассмотрении которых принял участие представитель истца Корчажкин С.В.:

- обсуждение финансово-хозяйственной деятельности ООО Фирма "Руслат";

- досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа Общества генерального директора Никитиной И.Ю.;

- избрание нового генерального директора.

По утверждению истца, иные вопросы на собрании не обсуждались, но в последующем ему стало известно, что в протоколе общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" содержится информация о принятии решений по тем вопросам, которые на собрании не обсуждались, а именно:

- об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участником и третьим лицом;

- о распределении долей в уставном капитале ООО Фирма "Руслат" в связи с принятием в состав участников третьего лица и внесения им вклада, а также внесения дополнительного вклада участником Общества;

- о внесении изменений в учредительные документы ООО Фирма "Руслат", связанных с увеличением уставного капитала Общества;

- об утверждении изменений N 2 к уставу ООО Фирма "Руслат".

В результате увеличения уставного капитала ООО Фирма "Руслат" и принятия в состав участников третьего лица доля истца уменьшилась с 51 % до 33%, что является существенным нарушением его прав.

На основании решений, принятых общим собранием участников ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013 г., по решению МИ ФНС России N 46 по г.Москве в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, оформленные записями за ГРН 8137746467664 и 81377464667631.

Арбитражный суд города Москвы решением от 23.12.2013 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении требований истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что:

кроме содержащихся в его требовании о созыве общего собрания никакие другие вопросы, в том числе вопросы об увеличении уставного капитала Общества на основании заявлений участников Общества о внесении ими дополнительных вкладов, увеличении номинальной стоимости долей участников Общества, о внесении изменений в Устав Общества, об утверждении Изменения N 2 к Уставу и регистрации изменений в МИФНС N 46, на этом собрании не обсуждались, и никаких решений по ним на общем собрании не принималось;

Сыромятников В.Ю. не был извещен и не извещался ответчиком об изменении повестки дня общего собрания;

вопрос об изменении повестки дня на общем собрании не обсуждался, решений о внесении изменений в повестку дня не принималось;

истец не поручал Корчажкину С.В. совершать от его имени какие-либо действия, направленные на отчуждение моей доли в уставном капитале ООО Фирма "Руслат", а выданная на имя Корчажкина С.В. доверенность от 20 марта 2013 г. содержит ограничение полномочий Корчажкина СВ. на отчуждение доли в ООО Фирма "Руслат", доверенность выдана без права продажи доли и выхода из состава участников;

увеличение размера уставного капитала, в результате которого доля истца уменьшилась с 51% до 33%, то есть на 18%), представляет собой притворную сделку.

В отзыве на апелляционную жалобу общество (в лице Никитиной И.Ю. как генерального директора общества) просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда истец и его представители поддержали доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчиков и третьи лица возражали против ее удовлетворения.

Судом оставлены без удовлетворения ходатайства истца (дополнительное соглашение об изменении долей) и общества (перечень указан в письменном ходатайстве) о приобщении новых доказательств, поскольку нет уважительных причин их непредставления в суд первой инстанции, а также поскольку документы, представленные обществом, не имеют правового значения для разрешения спора. Следует отметить, что ссылка общества на представленную им и выданную истцом доверенность на имя Сыромятниковой Е.В. необоснованна, поскольку она выдана на выполнение действий, связанных с отчуждением квартиры, но не на представительство, связанное с участием в управлении обществом.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что решение Арбитражного суда города Москвы подлежит отмене.

Как установлено судом первой инстанции, сведения об ООО Фирма "Руслат" внесены в ЕГРЮЛ 11.12.2002 г. (т.3, л.д.30, 31).

Согласно материалам регистрационного дела, по состоянию на октябрь 2006 г., единственным участником ООО Фирма "Руслат", владевшим 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 8.500,00 руб., являлся Шармиашвили Г.Р.

По договорам от 29 и 31 октября 2006 г. Шармиашвили Г.Р. продал Никитиной И.Ю. 100% доли уставного капитала ООО Фирма "Руслат" (т.3, л.д.25-26, 27-28), в связи с чем в уставные документы внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в установленном порядке (т.3, л.д.29, 30-37, 38-35).

На основании договора от 10.11.2008 г. Никитина И.Ю. продала истцу 50% доли уставного капитала ООО Фирма "Руслат", номинальной стоимостью 4.250,00 руб., в связи с чем участниками подписан учредительный договор и утверждена новая редакция устава (т.3, л.д.82, 83-90, 91-114), в ЕГРЮЛ внесены необходимые изменения.

В соответствии с решениями участников ООО Фирма "Руслат" Никитиной И.Ю. и Сыромятникова В.Ю., оформленными протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников Общества от 07.12.2011 г. (т.2, л.д.59, 60-82), увеличен уставный капитал ООО Фирма "Руслат" до 10.000,00 руб. путем внесения участниками Общества дополнительных вкладов; распределены размеры долей Никитиной И.Ю. и истца, которые составили:

- Сыромятников В.Ю. - 51% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5.100,00 руб.;

- Никитина И.Ю. - 49% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 4.900,00 руб.; утверждена новая редакция N 3 устава ООО Фирма "Руслат".

Решениями внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат", оформленными протоколом N 5 от 24.11.2012 г. внесены изменения в учредительные документы Общества, утверждены изменения N1 к уставу Общества, которые зарегистрированы в установленном порядке, относительно перехода доли (части доли) к другим участникам общества и третьим лицам, а также компетенции общего собрания участников и порядка принятия решений (т.2, л.д.39, 40).

04.02.2013 г. Сыромятниковым В.Ю. в Общество на имя генерального директора Никитиной И.Ю. направлено требование о проведении внеочередного общего собрания ООО Фирма "Руслат" (т.1, л.д.56, 57), по следующим вопросам повестки дня:

- обсуждение финансово-хозяйственной деятельности ООО Фирма "Руслат";

- избрание нового генерального директора, о чем ООО Фирма "Руслат" уведомило истца заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в списке участников Общества ответчика, который соответствуют сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев требование, Общество направило на адрес истца уведомление от 22.02.2013 г. о созыве ВОСА, которое им получено (т.1, л.д.58, 59 - за подписью от имени Сыромятниковой, 60).

14.03.2013 г. Никитина И.Ю. обратилась в ООО Фирма "Руслат" с заявлением (т.1, л.д.61) о внесении в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества ответчика дополнительных вопросов:

- об увеличении уставного капитала Общества ответчика за счет внесения дополнительных вкладов участником и третьим лицом;

- о распределении долей в уставном капитале ООО Фирма "Руслат", в связи с принятием в состав участников третьего лица и внесения им вклада, а также внесения дополнительного вклада участником Общества ответчика;

- о внесении изменений в учредительные документы ООО Фирма "Руслат", связанных с увеличением уставного капитала Общества ответчика;

- об утверждении изменений N 2 к уставу ООО Фирма "Руслат".

Как указывает суд в решении, согласно письму от 21.03.2013 г. Общество уведомило Сыромятникова В.Ю. о внесении в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" дополнительных вопросов, предложенных Никитиной И.Ю. (т.1, л.д. 65, 66, 67 - сообщено о вручении Сыромятниковой).

Как указывает суд первой инстанции, согласно протоколу N 6 внеочередного общего собрания участников от 03.04.2013 г., участниками ООО Фирма "Руслат" приняты решения по всем вопросам повестки дня, а именно:

- обсуждение финансово-хозяйственной деятельности ООО Фирма "Руслат";

- об утверждении изменений N 2 к уставу ООО Фирма "Руслат",

- о государственной регистрации изменений в уставе Общества (т.1, л.д.71-78).

В указанном собрании интересы истца представлял Корчажкин С.В., действовавший на основании нотариально удостоверенной доверенности, что подтверждается листом регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" (т.1, л.д.79, 80).

04.04.2013 г. Сыромятникову В.Ю. направлен протокол N 6 внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013 г. (т.1, л.д.81, 82).

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 31.1., 32, 34, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд первой инстанции отказал в иске.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В связи с требованием истца, генеральным директором ООО Фирма "Руслат" принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников 03.04.2013 г. по вопросам, предложенным Сыромятниковым В.Ю., о чем Общество ответчика уведомило истца по адресу, указанному в уставных документах, внесенному в сведения об участнике в ЕГРЮЛ: г.Нижний Новгород, Волжская наб., д. 10, кв.48-49 (т.2, л.д.3-4, 48-51, т.3, л.д.82, 83, 84).

В судебном заседании факт получения указанного уведомления не оспаривался представителем ответчика.

Участником ООО Фирма "Руслат" Никитиной И.Ю., которая также являлась генеральным директором Общества, внесены дополнительные вопросы в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат", назначенного на 03.04.2013 г., о чем в установленные законом сроки уведомлен истец.

Пунктом 1 статьи 31.1. Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки (пункт 3 статьи 31.1. Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

О внесении в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат", датой которого определено 03.04.2013 г., Сыромятников В.Ю. уведомлен по известному Обществу адресу: г.Нижний Новгород, Волжская наб., д. 10, кв.48-49.

Сыромятниковым В.Ю. в материалы дела не представлено документов, свидетельствующих об уведомлении ООО Фирма "Руслат" об изменении места регистрации, в связи с чем в список участников и в ЕГРЮЛ вносились бы соответствующие изменения.

Несмотря на то, что, по мнению суда, при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников 03.04.2013 г. ООО Фирма "Руслат" не допустило нарушений закона и положений устава Общества ответчика, им указано, что в соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Во внеочередном общем собрании участников ООО Фирма "Руслат" 03.04.2013 г. принимал участие представитель истца Корчажкин С.В.

Согласно представленной в дело нотариально удостоверенной доверенности от 20.03.2013 г., выданной сроком на три года, Корчажкин С.В. был вправе представлять Сыромятникова С.В. как участника, в том числе, ООО Фирма "Руслат", присутствовать на любых общих собраниях данного Общества, регистрироваться в качестве участника собрания, принимать участие в обсуждении всех вопросов повестки дня собрания, вносить предложения по пунктам повестки дня собрания, голосовать и совершать иные действия.

Довод истца о том, что его представитель принимал участие во внеочередном общем собрании участников ООО Фирма "Руслат" 03.04.2013 г., на котором участниками Общества ответчика рассматривались только предложенные Сыромятниковым В.Ю. в повестку дня вопросы, признан судом первой инстанции документально не подтвержденным, поскольку он сам по себе не опровергает утверждения ответчика и третьих лиц, а также представленные ими доказательства.

То обстоятельство, что в листе регистрации Корчажкиным С.В. сделана отметка об участии в общем собрании только по вопросам повестки дня, предложенным истцом, не свидетельствует, по мнению суда первой инстанции, о том, что на собрании не рассматривались другие вопросы, о внесении которых в повестку дня общего собрания истец уведомлялся Обществом ответчика надлежащим образом.

Суд первой инстанции указал, что материалами дела подтверждены доводы ответчика и третьих лиц об исполнении решений, принятых на внеочередном общем собрании участников ООО Фирма "Руслат" 03.04.2013 г. (т.т.2, 3); что поскольку у суда отсутствуют основания для признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013 г., не имеется оснований для признания недействительными решений МИ ФНС России N 46 по г.Москве о государственной регистрации изменений в сведения о Обществе ответчика, которые приняты в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Однако суд первой инстанции не учел тот факт, что лично истец уведомлений о созыве общего собрания и тем более об изменении повестки дня и о включении дополнительных вопросов, идущих вразрез поставленным истцом вопросам и влекущих "размыв" доли истца, по указанному адресу: г.Н.Новгород, ул. Волжская набережная, д. 10, кв. 48,49, не получал.

Наличие у Сыромятниковой (бывшая супруга истца) полномочий представлять истца по вопросам, связанным с участием в управлении обществом, не доказано.

Третьи лица (в том числе и Никитина Инна Ювенальевна как генеральный директор общества) как родственники истца знали, что истец фактически не проживает по адресу: г. Н.Новгород, ул. Волжская набережная, д.10, кв.48,49, на который они ссылаются как на адрес квартиры, принадлежащей истцу на праве собственности и который указан в списке участников, а проживает по адресу: г. Н.Новгород, ул. Соревнования, д. 1, кв.45.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания участников общества истцом был указан адрес его регистрации: г.Н.Новгород, ул.Соревнования, д. 1, кв. 45 (т.1 л.д. 17), и уведомление о проведении общего собрания было отправлено обществом именно на этот адрес, а также по адресу офиса истца: г.Н.Новгород, ул. Мещерский бульвар, д. 5а. (т.4 л.д. 19, 20). Именно и только поэтому истец получил уведомление о проведении общего собрания.

Согласно п.3 ст.31.1 Закона "Об ООО" общество было проинформировано Сыромятниковым В.Ю. об изменении его адреса.

Таким образом, обществу были известны адреса, по которым следует уведомлять истца.

Уведомление же об изменении повестки дня намеренно направлялось лишь по адресу: г. Н.Новгород, ул. Волжская набережная, д. 10, кв.48,49, со ссылкой на отсутствие обязанности уведомлять участника общества по иным адресам, кроме как имеющимся в списке участников, что нельзя признать добросовестным и надлежащим уведомлением истца о дополнительных вопросах.

Действия по направлению уведомления о включении в повестку дня дополнительных вопросов только по адресу, по которому заведомо истец его не получит, является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), в связи с чем они не могут быть признаны законными и доказывающими факт голосования истца за "размытие" его доли с лишением корпоративного контроля.

Бремя доказывания наличия или отсутствия факта рассмотрения конкретных вопросов на общем собрании и голосования участника по ним лежит на обществе, проводившем собрание. Таких доказательств по оспариваемым истцом вопросам нет, тогда как судебный акт не может быть основан на предположениях с учетом наличия корпоративного конфликта между участниками общества и различной направленности поставленных истцом вопросов тем вопросам, которые оспаривает истец.

Отсутствие необходимости подписания протокола всеми участниками общества не освобождает общество от обязанности доказывания в соответствии со ст. 65 АПК РФ своих доводов, в том числе обстоятельств проведения собрания, фактического рассмотрения спорных вопросов и участия истца (представителя) в их рассмотрении и голосования "за" по всем вопросам повестки собрания, в том числе и по ним, то есть выражения воли участника, размер доли которого уменьшается, возложено на Общество (п.п. 2 и 6 статьи 37 Закона).

Корчажкин С.В. как представитель истца произвел запись в листе регистрации о том, что собрание проводится именно по требованию о проведении внеочередного общего собрания Сыромятникова В.Ю. от 28.01.2013, то есть по вопросам, изложенным в требовании истца.

Иное, а именно голосование Корчажкина С.В. по спорным вопросам, не доказано ни обществом, ни третьими лицами. Сам Корчажкин С.В. свое голосование (что отражено в протоколе) по ним отрицает.

Спорные вопросы о приеме нового лица в состав участников общества и об увеличении уставного капитала не могли быть приняты в отсутствие кворума.

Поскольку на момент проведения собрания в обществе имелся корпоративный конфликт, при изготовлении документов, отражающих факт проведения собрания, общество должно было принять все необходимые меры для соблюдения прав участников общества, в том числе получить безусловные и однозначные доказательства изъявления истцом, владевшим 51% доли в уставном капитале, воли на увеличение уставного капитала и отчуждение части его доли.

Однако общество, проводившее собрание, не доказало единогласного принятия всеми участниками оспариваемых решений.

Фактически, третьими лицами по делу вопреки воле и интересам истца произведено перераспределение корпоративного контроля в свою пользу (при наличии их заинтересованности в уменьшении доли истца ниже уровня 50 процентов), законность которого не доказана надлежащими и допустимыми доказательствами, каковым не может быть признан оформленный и подписанный ими же протокол.

Следует отметить, что содержание вопросов, изложенное в оспариваемом протоколе общего собрания, представленном обществом, фактически отличается от вопросов, поставленных на повестку дня истцом (т.1 л.д. 78).

А именно, по первому вопросу фактически отражен факт обсуждения и голосования вопроса о принятии Никитина А.Е. в состав участников общества, о финансировании деятельности общества третьими лицами по делу как участниками общества за счет их средств.

Однако истец не ставил такой вопрос и отрицает факт голосования по нему, из чего следует, что наряду с вопросами N N 4-8 обоснованно требование истца о признании решения по вопросу N 1 недействительным.

Вместе с тем, признание недействительными решений по вопросам N N 6-8 по сути уже включает в себя требование о признании недействительными изменений в устав ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013.

При этом, исходя из доводов истца о том, что им поставлены на рассмотрение вопросы N N 2 и 3 о смене генерального директора, из протокола следует, что эти вопросы сняты с повестки дня, и по сути решения по ним не оспариваются истцом, то суд не находит, что решения по этим вопросам следует признать недействительными.

Указанные обстоятельства являются основанием в силу ст.13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для признания недействительными ненормативных актов регистрирующего органа - оспариваемых решений МИФНС России N 46 по г.Москве.

Соответственно, подлежат удовлетворению и требования истца о признании недействительными оспариваемых решений МИФНС России N 46 по г.Москве как основанных на недостоверных сведениях.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2013 по делу N А40-69178/2013 отменить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО Фирма "Руслат" от 03.04.2013, оформленные протоколом N 6 от 03.04.2013, по вопросам повестки дня NN 1, 4-8.

Признать недействительными решение МИФНС России N 46 по г.Москве N134180А от 23.04.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 81377464667631, и решение МИФНС России N46 по г.Москве N134183А от 23.03.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8137746467664.

Взыскать с ООО ФИРМА "РУСЛАТ" (101000, Москва, ул.Покровка, д.17, ОГРН 1027739763182) в пользу Сыромятникова Вадима Ювенальевича расходы по госпошлине в размере 4 000 руб. по иску и 1000 руб. по апелляционной жалобе.

Возвратить Сыромятникову Вадиму Ювенальевичу из федерального бюджета 9 000 руб., уплаченных при подаче иска и апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова
О.В. Смирнов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.