Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 г. N 07АП-263/14

г. Томск

14 марта 2014 г.

Дело N А45-20898/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Фроловой Н.Н.,

судей: Логачева К.Д., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брагиной Д.С.

с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от ЗАО "ПЦ УПС": Воронцов А.В., доверенность от 19.11.2013 года,

от ООО "Инсайт": Басов А.Н., доверенность от 01.12.2013 года,

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества

"ПЦ УПС" (рег. N 07АП-263/14) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 декабря 2013 года ( судья Васютина О.М.) по делу N А45-20898/2013 по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Инсайт" (ОГРН 1036605197749, ИНН 6674113629) о принятии обеспечительных мер по делу о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" (ОГРН 1025400507923, ИНН 5401174483),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инсайт" (далее - ООО "Инсайт") 18.11.2013 года обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" (далее - ЗАО "ПЦ УПС").

05.12.2013 года ООО "Инсайт" обратилось с ходатайством о применении по делу обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на осуществление регистрационных действий в отношении ЗАО "ПЦ УПС" (реорганизация предприятия).

Ходатайство мотивировано тем, что в журнале "Вестник государственной регистрации" от 20.11.2013 года опубликовано сообщение о том, что закрытое акционерное общество "СЕВЕР" (ОГРН 1137746798090, ИНН 7713775405, место нахождения: 127411, г. Москва, ул. Учинская, 10, стр. 2, офис 4) (далее - ЗАО "СЕВЕР") уведомляет о том, что его единственным акционером принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ЗАО "ПЦ УПС" (ОГРН 1025400507923, ИНН 5401174483, место нахождения: 630132, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 7, фактический адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Депутатская, 48).

ООО "Инсайт", полагая, что процедура реорганизации в отношении должника может повлечь невозможность принятия решения о признании его банкротом, а также удовлетворения его требований в полном объеме, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.12.2013 года ходатайство ООО "Инсайт" удовлетворено. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области осуществлять регистрационные действия в отношении закрытого акционерного общества "ПЦ УПС".

ЗАО "ПЦ УПС" не согласилось с определением суда от 10.12.2013 года, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Инсайт" в удовлетворении заявленного ходатайства, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Указав, что ООО "Инсайт", обращаясь с указанным ходатайством, не представило суду доказательств, что непринятие испрашиваемой обеспечительной меры приведет к причинению ущерба заявителю, повлечет невозможность исполнения судебного акта, принятого по существу настоящего спора; по мнению общества, заявленная обеспечительная мера не связана с предметом спора; процедура реорганизации должника началась до введении в отношении него процедуры банкротства - наблюдение, что не противоречит Федеральному Закону N 127-ФЗ от 26.10.2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); суд, несмотря на то, что должником 06.12.2013 года было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А45-20898/2013 до окончания реорганизации ЗАО "ПЦ УПС", тем не менее принял обжалуемое определение; суд первой инстанции необоснованно сослался на положения Информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 года NС1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)", утратившего свою силу с 01.03.1998 года.

ООО "Инсайт" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу ЗАО "ПЦ УПС", в котором просит оставить определение суда первой инстанции от 10.12.2013 года без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения

Представитель ЗАО "ПЦ УПС" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ООО "Инсайт" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 10.12.2013 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что ООО "Инсайт" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с ходатайством о применении по делу обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на осуществление регистрационных действий в отношении ЗАО "ПЦ УПС" (реорганизация предприятия).

Необходимость применения обеспечительной меры заявитель мотивирует тем, что в журнале "Вестник государственной регистрации" от 20.11.2013 года было опубликовано сообщение о том, что ЗАО "СЕВЕР" (ОГРН 1137746798090, ИНН 7713775405, место нахождения: 127411, г. Москва, ул. Учинская, 10, стр. 2, офис 4) уведомляет о том, что единственным акционером ЗАО "СЕВЕР" принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" (ОГРН 1025400507923, ИНН 5401174483, место нахождения: 630132, г. Новосибирск, пр. Димитрова, 7, фактический адрес: 630099, г. Новосибирск, ул. Депутатская, 48).

Заявитель полагает, что процедура реорганизации в отношении должника может повлечь невозможность принятия решения о признании его банкротом, а также удовлетворения его требований в полном объеме.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство ООО "Инсайт", исходил из того, что реорганизация должника путем его присоединения к другому юридическому лицу повлечет прекращение существования должника, что сделает невозможным рассмотрение дела N А45-20898/2013 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ПЦ УПС", принятие решения о признании должника банкротом и удовлетворения требований заявителя в полном объеме. По мнению суда, ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер является разумным и обоснованным, обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, заявленная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о возможном прекращении государственной регистрации ЗАО "ПЦ УПС" в порядке реорганизации в форме присоединения к ЗАО "СЕВЕР", в связи с чем существует вероятность выбытия имущества должника из его владения, что затруднит или сделает невозможным удовлетворение требований кредиторов должника в рамках процедуры банкротства и может повлечь причинение значительного ущерба кредиторам закрытого акционерного общества "ПЦ УПС", в том числе ООО "Инсайт".

На основании пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и представить доказательства, подтверждающие его доводы. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных указанными основаниями.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, но с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Особенностью законодательства о банкротстве является то, что при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяется лишь в случае преобразования юридического лица - должника.

Если реорганизация должника осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, то при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) реорганизованных организаций принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражные суды рассматривают не спорное правоотношение сторон, а устанавливают факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации (пункт 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.1995 года N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)").

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, если в ходе рассмотрения дела о банкротстве суду станет известно о предполагаемой реорганизации организации - должника, целесообразно вынести определение о запрещении учредителям (участникам) либо соответствующему органу юридического лица проводить реорганизацию данного юридического лица в любых формах, кроме преобразования.

Суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь вышеуказанными нормами, пришел к выводу о том, что реорганизация должника путем его присоединения к другому юридическому лицу повлечет прекращение существования должника, что сделает невозможным рассмотрение дела N А45-20898/2013 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ПЦ УПС" по существу.

Довод подателя жалобы о том, что принятые обеспечительные меры не связаны непосредственно с предметом спора, судом апелляционной инстанции отклоняются за необоснованностью.

Выводы суда первой инстанции о том, что ходатайство заявителя о принятии обеспечительных мер является разумным и обоснованным, обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, заявленная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, материалы дела содержат доказательства, свидетельствующие о возможном прекращении государственной регистрации ЗАО "ПЦ УПС" в порядке реорганизации в форме присоединения к ЗАО "СЕВЕР", в связи с чем существует вероятность выбытия имущества должника из его владения, что затруднит или сделает невозможным удовлетворение требований кредиторов должника в рамках процедуры банкротства и может повлечь причинение значительного ущерба кредиторам ЗАО "ПЦ УПС", в том числе, ООО "Инсайт", соответствуют материалам дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство ООО "Инсайт" о применении по делу обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на осуществление регистрационных действий в отношении ЗАО "ПЦ УПС" (реорганизация предприятия).

Ссылка подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно сослался на положения Информационного письма ВАС РФ от 25.04.1995 года N С1-7/ОП-237 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)", утратившего свою силу с 01.03.1998 года, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения, направлены на переоценку правильно установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Поскольку судом первой инстанции не допущено нарушение норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Новосибирской области от 10.12.2013 года по делу N А45-20898/2013.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10 декабря 2013 года по делу N А45-20898/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ПЦ УПС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

К.Д.Логачев Н.А.Усенко