Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 г. N 09АП-5360/14

г. Москва

11 марта 2014 г.

Дело N А40-114541/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных отношений Московской области на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2013 года по делу N А40-114541/2013 (10-1031), принятое судьей Л.В. Пуловой, по иску Министерства имущественных отношений Московской области (ОГРН 1025005245055) к Государственному унитарному предприятию Московской области "Автохозяйство" (ОГРН 1025007509196), Обществу с ограниченной ответственностью "Промлогистик Менеджмент", Обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Курилово", третье лицо: Управление Росреестра о признании недействительными сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца - Воловик А.Ю. по доверенности от 24.12.013 N Ис-22059;

от ответчиков: от Государственного унитарного предприятия Московской области "Автохозяйство" - Горяинова В.А. по доверенности от 01.07.2013 N 113;

от ООО "Промлогистик Менеджмент" - не явился, извещен;

от ООО "Логистический центр "Курилово" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Министерство имущественных отношений Московской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Государственному унитарному предприятию Московской области "Автохозяйство", Обществу с ограниченной ответственностью "Промлогистик Менеджмент" и Обществу с ограниченной ответственностью "Логистический центр "Курилово" о признании недействительной в силу ничтожности сделки по передаче от ГУП МО "Автохозяйство" в уставной капитал ООО "Логистический центр "Курилово", оформленной протоколом N 1 общего собрания учредителей ООО "Логистический центр "Курилово" от 08.06.2011 г. и актами приема-передачи от 01.07.2011 г., следующего недвижимого имущества:

- лабораторно - экспериментальный корпус, общей площадью 2 642, 0 кв.м., кадастровый (условный) номер 50:27:13:02218:001;

- административно - диагностический корпус общей площадью 305,1 кв.м, кадастровый (условный) номер: кадастровый (условный) номер 50:27:13:02223:001;

- склад ГСМ и ЛВЖ общей площадью 676, 5 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02217:001;

- мойка для автомашин общей площадью 147,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02220:001;

- склад металлический общей площадью 330, 8 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02221:001;

- складской комплекс (ангар) общей площадью 555, 9 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02222:001;

- цех заявочных ремонтов общей площадью 2 776, 1 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02219:001;

- стоянка для автомашин общей площадью 539, 3 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02224:001, расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Щаповское с/п, пос. Курилово (в настоящее время - территория г. Москвы);

о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли ГУП МО "Автохозяйство" в уставном капитале ООО "Логистический центр "Курилово", заключенного между ГУП МО "Автохозяйство" и ООО "Промлогистик Менеджмент" 15.11.2011 г., состоящей из следующего недвижимого имущества:

- лабораторно - экспериментальный корпус, общей площадью 2 642, 0 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02218:001;

- административно - диагностический корпус общей площадью 305,1 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02223:001;

- склад ГСМ и ЛВЖ общей площадью 676, 5 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02217:001;

- мойка для автомашин общей площадью 147,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02220:001;

- склад металлический общей площадью 330, 8 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02221:001;

- складской комплекс (ангар) общей площадью 555, 9 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02222:001;

- цех заявочных ремонтов общей площадью 2 776, 1 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02219:001;

- стоянка для автомашин общей площадью 539, 3 кв.м, кадастровый (условный) номер 50:27:13:02224:001, расположенного по адресу: Московская область, Подольский район, Щаповское с/п, пос. Курилово (в настоящее время - территория г. Москвы); и применении последствий недействительности сделок, путем возврата сторон в первоначальное положение.

Решением от 10 декабря 2013 года по делу N А40-114541/2013 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, ответчики - ООО "Промлогистик Менеджмент"; ООО "Логистический центр "Курилово" и третье лицо в заседание не явились.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся собственником недвижимого имущества по адресу: Московская область, Подольский район, Щаповское с/п, пос. Курилово, закрепленного на праве хозяйственного ведения за ГУП МО "Автохозяйство".

Письмом от 11.05.2011 г. ГУП МО "Автохозяйство" обратилось к собственнику с просьбой разрешить внести указанное в исковом заявлении имущество в уставный капитал вновь создаваемого общества ООО "Логистический центр "Курилово" для реализации проекта по строительству и развитию логистического центра на базе недвижимого имущества. Стоимость имущества определена в отчете от 09.05.2011 N 70-04/11 независимого оценщика в размере 25 270 000 руб.

Письмом от 24.05.11г. истец дал согласие на указанную сделку, в результате чего между ГУП МО "Автохозяйство" и ООО "Промлогистик Менеджмент" был заключен договор купли-продажи доли ГУП МО "Автохозяйство" в уставной капитал ООО "Логистический центр "Курилово". Цена договора - 20 884 000 руб.

Истец, полагая, что данная сделка, оформленная протоколом N 1 общего собрания учредителей ООО "Логистический центр "Курилово" от 08.06.2011 г. и актами приема-передачи от 01.07.2011 г., является ничтожной сделкой на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Обстоятельства, обосновывающие исковые требования и свидетельствующие о недобросовестности ответчиков, в ходе рассмотрения дела установлены не были.

Заключение оспариваемой сделки произведено сторонами в соответствии с требованиями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава ГУП МО "Автохозяйство", с получением согласия собственника имущества.

03.11.2011 г. письмом N ИС-15072 истец согласовал отчуждение принадлежащей ГУП МО "Автохозяйство" доли в уставном капитале ООО "Логистический центр "Курилово" в размере 49% по рыночной стоимости.

Занижение цены сделки и впоследствии выявившаяся убыточность заключенной сделки сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделок ничтожными на момент их заключения.

Ссылка истца на проведение экспертной оценки рыночной стоимости отчужденного ГУП МО "Автохозяйство" имущества, которое по заключению ООО "ИОЛА" составила от 81 510 000 до 129 610 000 руб. без учета НДС, что существенно превышает сумму, за которую было отчуждено данное имущество, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку данное заключение подготовлено без учета фактического состояния имущества и без его осмотра, а также цена указана на момент проведения заключения, а не на дату совершения оспариваемых сделок.

Между тем, в рамках рассмотрения настоящего дела ходатайство о проведении дополнительной судебной экспертизы по оценке отчужденного имущества, как и о фальсификации согласования отчужденного имущества, не заявлялось.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ГУП МО "Автохозяйство" направило истцу письмо с экономическим обоснованием внесения недвижимого имущества в уставный капитал ООО "ЛЦ "Курилово", Отчеты об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 70-04/1 и от 09.05.2011 г. N 125-09/11 от 14.10.2011., а истец признал обоснованным отчуждение имущества. Экономическая целесообразность сделки была одобрена в Аппарате Правительства Московской области, Губернатором Московской области.

Свою волю на существование сделки по отчуждению имущества ответчика истец подтвердил в письме от 03.11.2011 г. (т.1, л.д.39).

Во исполнение сделки, ООО "Промлогистик Менеджмент" оплатило стоимость доли в уставном капитале денежными средствами в размере 26 301 429 руб., а также перечислил в оплату доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи доли 15.11.2011 г. на расчетный счет ГУП МО "Автохозяйство" 20 884 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Между тем, суд первой инстанции при разрешении спора правомерно пришел к выводу о том, что истец не доказал, каким образом удовлетворение иска защитит его нарушенное право. Такой вывод, содержащийся в обжалуемом судебном акте, корреспондирует положениям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывает характер предъявленного иска, не противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8..."

Поскольку истец не является стороной соответствующего корпоративного правоотношения, заинтересованным лицом, по заявлению которого сделка, совершенная в рамках указанного правоотношения, могла бы быть признана недействительной (ничтожной), исследуемый довод апелляционной жалобы удовлетворение апелляционной жалобы не влечет.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, поскольку они не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2013 года по делу N А40-114541/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев