Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 г. N 15АП-1842/14

город Ростов-на-Дону

17 марта 2014 г.

дело N А53-23027/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ильиной М.В.,

судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаренко Е.Н.,

при участии:

от истца- Григоренко Ю.М. по доверенности от 07.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "ТатИнвестСтрой"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2014 по делу N А53-23027/2013,

принятое в составе судьи Штыренко М.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СпецРесурс" (ИНН 2632091687/ ОГРН 1082632003937)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "ТатИнвестСтрой" (ИНН 6154090799/ ОГРН 1046154003477)

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СпецРесурс" (далее - ООО "СпецРесурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "ТатИнвестСтрой" (далее - ООО "ПК "ТИС", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1497368 руб. 73 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 376089 руб. 11 коп.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "ТатИнвестСтрой" обратилось с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просило отменить решение суда, в иске отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что истцом пропущен срок исковой давности. Уведомление ООО "ПК "ТИС" N 141 от 20.04.2012 и приложенный к нему акт сверки о реорганизации общества не является документом, прерывающим срок исковой давности. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Акт сверки с 01.01.2008 по 31.03.2012 подписан неуполномоченным лицом ООО "ПК "ТИС", на первой странице акта сверки расшифровка подписи отсутствует.

В отзыве ООО "СпецРесурс" апелляционную жалобу не признало, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, указав, что истцом в материалы дела представлены доказательства перерыва срока исковой давности в связи с совершением ООО "ПК "ТИС" действий, свидетельствующих о признании долга. В материалах дела имеется письмо N 141 от 20.04.2012, адресованное руководителю ООО "СпецРесурс", в котором ответчик уведомляет истца о произошедшей реорганизации ООО "ТД "КСМ-8" в форме присоединения к ООО "ПК "ТИС" и подтверждает задолженность ответчика перед истцом в размере заявленных требований по настоящему делу. Указанное письмо и акт сверки подписаны уполномоченным лицом ответчика- генеральным директором Марининым Д.М., подпись которого ответчик не оспаривает.

В судебном заседании представитель ООО "СпецРесурс" апелляционную жалобу не признал по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "ПК "ТИС", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом согласно статьям 121-123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.08.2008 между ООО "СпецРесурс" (продавец, истец) и ООО "Торговый дом "КСМ-8" (покупатель) заключен договор N 003, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях договора в течение 2008 года товары (продукцию) по ценам, в ассортименте, в объеме и на условиях, согласуемых сторонами письменно в дополнительных соглашениях к договору, которые являются его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 2.2 договора покупатель производит оплату в размере полной суммы стоимости поставленной, поставляемой продавцом продукции в сроки, согласуемые сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

В силу п. 3.1 договора продавец производит отгрузку продукции в течение 15-ти дней с момента подписания покупателем соответствующего дополнительного соглашения к договору, передаче его продавцу и выполнения покупателем всех указанных условий, а именно:

- при отгрузке на условиях 100%-ой предоплаты: зачисления денежных средств на расчетный счет продавца или

- при отгрузке без 100%-ой предоплаты: предоставления покупателем гарантийного письма на оплату полной стоимости покупаемого объеме продукции;

- предоставления покупателю отгрузочных реквизитов грузополучателей и копий телеграмм от "ДС" станции назначения, подтверждающей готовность принять отправляемый груз по следующей форме: "Станция (станция назначения) подтверждает готовность принимать (нефтепродукт) в адрес (полное наименование грузополучателя)".

Также между ООО "СпецРесурс" и ООО "Торговый дом "КСМ-8" заключены договор N 007/09 от 01.06.2009 и договор N 018/010 от 03.06.2010, условия которых аналогичны условиям договора N 003 от 04.08.2008.

Кроме того, в целях согласования цен, ассортимента, объема поставляемой продукции, а также иных условий купли-продажи между сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений к указанным выше договорам.

Согласно представленным в материалы дела дополнительным соглашениям к указанным договорам стороны согласовали условие о купле-продаже продукции производственно-технического назначения - битума нефтяного дорожного марки БНД 60/90.

01.12.2011 ООО "Торговый дом "КСМ-8" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Производственная компания "ТатИнвестСтрой", в связи с чем, в силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему перешли все права и обязанности ООО "Торговый дом "КСМ-8" (присоединенного лица). В подтверждение представлено письмо ООО "Производственная компания "ТатИнвестСтрой" N 141 от 20.04.2012. Аналогичная информация содержится в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Торговый дом "КСМ-8".

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статья 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст.ст. 309,310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Во исполнение заключенных между сторонами договоров, а также дополнительных соглашений к ним истец отгрузил ответчику продукцию на общую сумму 13792738 руб. 61 коп., что подтверждается товарными накладными N 7 от 25.08.2008, N 8 от 25.08.2008, N 13 от 29.08.2008, N 24 от 22.09.2008, N 44 от 13.10.2008, N 73 от 17.11.2008, N 32 от 08.06.2009, N 71 от 14.09.2009, N 97 от 09.11.2009, N 115 от 07.12.2009, N 78 от 07.06.2010, N 87 от 15.06.2010, N 103 от 28.06.2010, N 109 от 30.06.2010, N 128 от 12.07.2010, N 167 от 29.07.2010.

Ответчик за отгруженный товар оплатил частично в сумме 12295369 руб. 88 коп., из которых 869889 руб. 05 коп. оплачены посредством встречной поставки товара.

При этом как указал истец, фактически неоплаченными являются последние партии товара, поставленные по товарным накладным N 87 от 15.06.2010, N 103 от 28.06.2010, N 109 от 30.06.2010, N 128 от 12.07.2010 и N 167 от 29.07.2010.

Поскольку доказательства оплаты в полном объеме ответчиком не представлены, судом первой инстанции удовлетворены требования о взыскании задолженности в размере 1497368 руб. 73 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО "ПК "ТИС" заявило о пропуске ООО "СпецРесурс" срока исковой давности (том 1, л.д. 167).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Положениями статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года. Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Удовлетворяя исковые требования ООО "СпецРесурс" и отказывая в применении срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности по требованиям истца прерывался актом сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2011 по 20.04.2012 (том 1 л.д. 117), свидетельствующим о признании долга ответчиком.

Кроме того, в письме ООО "Производственная компания "ТатИнвестСтрой" исх. N 141 от 20.04.2012, адресованном ООО "СпецРесурс", истец уведомляется о реорганизации ООО "Торговый дом "КСМ-8" в форме присоединения к ООО "ПК "ТатИнвестСтрой". В указанном письме ООО "Производственная компания "ТатИнвестСтрой" признает, что на дату направления уведомления у него имеется задолженность перед ООО "СпецРесурс" в размере 1497368 руб. 73 коп.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом общества либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности.

Акт сверки взаиморасчетов от имени ответчика подписан директором Марининым Д.М. и содержит оттиск печати. От имени истца акт сверки расчетов подписан директором ООО "СпецРесурс" Давыденко В.М. О фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ ответчиком не заявлено.

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

По смыслу данной нормы признанием долга могут быть любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору.

Как разъяснено в пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12(15).11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

С учетом изложенного, признание долга произведено в пределах срока исковой давности, подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2011 по 20.04.2012 и письмо ООО "Производственная компания "ТатИнвестСтрой" исх. N 141 от 20.04.2012 являются надлежащими доказательствами, свидетельствующими о признании долга ответчиком и перерыве срока исковой давности, следовательно, исковое заявление подано ООО "СпецРесурс" в переделах установленного законом срока.

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее или несвоевременно исполнившие денежное обязательство, обязано оплатить проценты за пользование денежными средствами.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 1497368 руб. 73 коп. за период с 15.10.2010 по 15.10.2013.

Расчет заявленных к взысканию процентов за пользование чужими средствами судом проверен, формула расчета соответствует пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не оспорен, является арифметически верным.

Факт наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства подтвержден материалами дела, следовательно, требование истца о взыскании процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено правомерно.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на ответчика в порядке и размерах, установленных ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.01.2014 по делу N А53-23027/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "ТатИнвестСтрой" (ИНН 6154090799/ ОГРН 1046154003477) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

Н.Н. Мисник О.Х. Тимченко