Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 г. N 13АП-26916/13

г. Санкт-Петербург

17 марта 2014 г.

Дело N А56-3838/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Стрежнева Н.А., представитель по доверенности от 21.10.2013, паспорт,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26916/2013) ООО "ПиН Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2013 по делу N А56-3838/2013 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Шведова Сергея Сергеевича

к ООО "ПиН Групп"

3-е лицо: ООО "Курорт Телеком"

о взыскании

установил:

Шведов Сергей Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ПиН Групп" (ОГРН: 1067847209870, адрес местонахождения: 195176, г. Санкт-Петербург, пр. Пискаревский, д. 25) (далее - ответчик, Общество) о взыскании 2 393 014,62 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Курорт Телеком" от 02.12.2010 (далее - Договор), 328 939,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 12.03.2013 производство по делу прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 указанное определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на, корпоративный характер спора, подведомственного арбитражному суду, согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 20.08.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Курорт Телеком" (далее - третье лицо).

Решением от 24.10.2013 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе Общество просит указанное решение отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что вопрос о принадлежности ответчику доли в размере 33% в уставном капитале ООО "Курорт Телеком" не рассматривался; истец выбыл из состава его участников, лишился возможности участвовать в деятельности Общества, осуществлять права и исполнять обязанности участника Общества; право залога у продавца на долю в размере 100% в уставном капитале Общества не возникает; оспаривание права собственности на долю в уставном капитале не может основываться на неисполнении ответчиком обязательств по оплате по договору; настоящий спор не может быть отнесен к подведомственности арбитражного суда.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 03.09.2007 между Гордеевым К.А., Шведовым С.С. и Чижовым Д.А. подписан учредительный договор о создании ООО "Курорт Телеком" с уставным капиталом в размере 10 000 руб., который разделен на три доли: владельцем доли в размере 34% от уставного капитала являлся Гордеев К.А., по 33% - принадлежало Шведову С.С. и Чижову Д.А.

13.09.2007 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировано ООО "Курорт Телеком" за ОГРН: 1077847587564.

02.12.2010 между Шведовым С.С. (продавец) и ООО "ПиН Групп" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Договор), согласно которому продавец передал в собственность покупателя долю в размере 33% уставного капитала ООО "Курорт Телеком", а покупатель обязался осуществить оплату доли в соответствии с утвержденным договором графиком.

Стоимость отчуждаемой доли составила 28 050 000 руб., которая на основании пункта 9 Договора была уменьшена ответчиком до 27 350 815,96 руб., с чем истец согласился (нотариальное удостоверение согласия).

В нарушение принятых на себя обязательств ответчиком приобретенная доля оплачена не в полном объеме, в результате чего у Общества перед Шведовым Сергеем Сергеевичем образовалась задолженность в размере 2 393 014,62 руб., что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, на основании положений статей 309, 310, 454 и пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ, пришел к верному выводу о доказанности наличия задолженности и удовлетворил иск в полном объеме.

Вопреки доводам жалобы, материалами дела подтверждается, что в настоящий момент ответчику принадлежит 100% уставного капитала ООО "Курорт Телеком", сам договор купли-продажи доли оформлен в нотариальном порядке и соответствует предъявляемым к нему требованиям.

Обращаясь с настоящим иском, истец просил взыскать задолженность, возникшую из договора купли-продажи, и не претендовал на какое-либо участие в деятельности ООО "Курорт Телеком", также как и не пытался реализовывать права и исполнять обязанности его участника. Право собственности Общества на спорную долю истцом под сомнение не ставилось.

Апелляционный суд отклоняет довод жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду, поскольку указанный довод уже исследовался ранее судом апелляционной инстанции при обжаловании определения суда первой инстанции о прекращении производства по делу от 12.03.2013. Апелляционный суд в постановлении от 28.05.2013 указал, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, настоящий спор вытекает из корпоративных отношений и деятельности Общества, следовательно, относится к специальной подведомственности арбитражных судов. Указанное постановление обжаловано не было и вступило в законную силу, в связи с чем, на основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является обязательным для сторон.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2013 по делу N А56-3838/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова