Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2014 г. N 13АП-1163/14

г. Санкт-Петербург

17 марта 2014 г.

Дело N А56-45969/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.

при участии:

от истца: представителя Чернетилова О.А. (доверенность от 17.02.2014)

от ответчиков:

1. представителя Назарова В.А. (доверенность от 07.08.2012)

2. представителя Бортенко М.В. (доверенность от 12.09.2013)

3. представителя Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2014)

от 3-их лиц:

1. представителя Лобова А.Е. (доверенность от 16.12.2013)

2. представителя Лобова А.Е. (доверенность от 16.12.2013)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1163/2014) Григорьевой О.А.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N А56-45969/2013 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Григорьевой Оксаны Александровны

к Григорьеву Анатолию Геннадьевичу, Турченкову Игорю Васильевичу, Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью СевЗап Проект", Общество с ограниченной ответственностью "Лесное"

о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества

установил:

Григорьева Оксана Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Григорьеву Анатолию Геннадьевичу, Турченкову Игорю Васильевичу и Межрайонной ИФНС России N 15 (далее - Инспекция) по Санкт-Петербургу о:

1. Признании недействительной сделку по продаже доли в уставном капитале ООО "Северо-Западный Проект" (ОГРН 1097847253085), номинальной стоимостью 18 000 рублей: договор купли-продажи долей от 31.07.2013, заключенный между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.

2. Признании недействительной сделку по продаже доли в уставном капитале ООО "Лесное" (ОГРН 1097847180573), номинальной стоимостью 5 000 рублей: договор купли-продажи долей от 31.07.2013, заключенный между Григорьевым А.Г. и Турченковым И.В.

3. Применении последствия недействительности сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СевЗап Проект", ООО "Лесное": вернуть каждой из сторон все полученное по сделке.

4. Применении последствия недействительности ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Лесное" за счет дополнительного вклада Турченкова И.В., принимаемого в общество.

5. Признании недействительным Решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт- Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 8127847280487 от 14.08.2012 об изменении сведений об ООО "Лесное", не связанных с учредительными документами.

6.Признании недействительным Решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт- Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 8127847064470 от 30.07.2012 об изменении сведений об ООО "Лесное", вносимых в учредительные документы.

7. Признании недействительным Решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт- Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 8127847064480 от 30.07.2012 об изменении сведений об ООО "Лесное", не связанных с учредительными документами.

8. Применении последствий недействительности ничтожной сделки по увеличению уставного капитала ООО "СевЗап Проект" за счет дополнительного вклада Турченкова И.В., принимаемого в Общество:

- признании недействительным Решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт- Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 8127847081640 от 30.07.2012 об изменении сведений об ООО "СевЗап Проект", вносимых в учредительные документы;

- признании недействительным Решение Межрайонной инспекции ФПС России N 15 по Санкт- Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 8127847280498 от 14.08.2012 об изменении сведений об ООО "СевЗап Проект", не связанных с учредительными документами;

- признании недействительным Решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт- Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 8127847081850 от 30.07.2012 об изменении сведений об ООО "СевЗап Проект", не связанных с учредительными документами.

6. Признании недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, государственные регистрационные номера записей N 8127847280487 от 14.08.2012, N 8127847064470 от 30.07.2012, запись N 8127847064480 от 30.07.2012 (ООО "Лесное"); N 8127847081640 от 30.07.2012; N 8127847081850 от 30.07.2012; N 8127847280498 от 14.08.2012 (ООО "СевЗап Проект").

7.Восстановлении положения в виде содержащейся в ЕГРЮЛ информации о долях участников общества, существовавшее по состоянию на 29.07.2012.

8.Признании недействительным Устав ООО "Лесное" в редакции, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 30.07.2013 (запись N 8127847064470).

9.Признании недействительным Устав ООО "СевЗап Проект" в редакции, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 30.07.2013 (запись N 8127847081640).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ООО "Северо-Западный Проект" (далее - СевЗапПроект") и ООО "Лесное".

Решением суда от 14.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Григорьева Оксана Александровна просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель апелляционной жалобы считает, что при рассмотрении дела суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, поскольку истец предъявил требование о недействительности сделок по основаниям статей 35 СК РФ и 170 ГК РФ. Однако суд в судебном акте указал, что истец обосновывает свои требования тем, что сделки были совершены с нарушением требований закона.

Также податель апелляционной жалобы указывает, что судом рассмотрены и оценены сделки, которые истцом не оспаривались: суд в судебном акте оценивал сделки, совершенные 31.07.2012 и 03.08.2012. Вместе с тем, истцом оспаривались сделки по продажам долей в уставном капитале ООО "Северо-Западный Проект" и ООО "Лесное", совершенные 31.07.2013.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применен срок исковой давности для оспаривания сделок и неправильно определен момент осведомленности истца о совершении оспариваемых сделок.

Податель апелляционной жалобы также считает, что судом первой инстанции неправомерно сделан вывод о неоснованности на нормах главы 24 АПК РФ требований истца о признании недействительными решений ИФНС.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

На вопросы суда уточнил, что истцом оспаривались сделки купли-продажи долей в уставных капиталах ООО "Северо-Западный Проект" и ООО "Лесное", совершенные 31.07.2012 и 03.08.2012, соответственно.

Представители ответчиков и третьих лиц с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают принятый судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, ООО "СевЗапПроект" (ОГРН 1097847253085) было создано 17.09.2009.

31.07.2012 между Григорьевым Анатолием Геннадьевичем и Турченковым Игорем Васильевичем был заключен договор купли - продажи части доли (95%) в уставном капитале ООО "СевЗапПроект".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участником общества является Турченков И.В., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 100% (18900,00 руб.).

ООО "Лесное" (ОГРН 1097847180573) было создано 02.07.2009.

03.08.2012 между указанными выше лицами был заключен договор купли - продажи части доли (50%) в уставном капитале ООО "Лесное".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Турченков И.В., является участником общества и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 52% (5300,00 рублей).

На основании поданных Григорьевым А.Г. нотариально заверенных заявлений 27.07.2012 и 13.08.2013 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу были внесены изменения в ЕГРЮЛ в части изменения соотношения долей у участников общества: прекращение прав на долю у Григорьева А.Г. и изменение сведений об участнике Турченкове И.В.

Григорьева Оксана Александровна, являясь бывшей супругой Григорьева Анатолия Геннадьевича, участника ООО "СевЗапПроект" и ООО "Лесное", полагает, что сделки (совершенные в период брака) между Григорьевым А.Г. и Турченковым И. В. купли-продажи принадлежавшей им на праве общей совместной собственности супругов доли в уставном капитале, являются недействительными, поскольку были заключены с нарушением требований закона, а именно статьи 35 СК РФ, без ее согласия и в ущерб ее интересам.

Представители ответчиков Григорьева А.Г. и Турченкова И.В. против удовлетворения исковых требований возражали, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьих лиц поддержал позицию ответчиков.

Представитель регистрирующего органа также заявил о пропуске заявителем, установленного пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока на обращение в суд с заявлением о признании ненормативного акта недействительным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает. Что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно части 3 статьи 253 Гражданского кодекса РФ, каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Указанные нормы гражданского и семейного законодательства устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

С учетом приведенных выше норм и установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что в нарушение положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Григорьевой О.А. не представлено доказательств того, что Турченков И.В. знал или заведомо должен был знать о ее несогласии на совершение данной сделки.

Из искового заявления и пояснений сторон следовало, что Григорьева О.А. и Турченков И.В. были знакомы, находились в деловых отношениях, вели активную предпринимательскую деятельность и в этот же период времени, когда были совершены оспариваемые сделки, между ними также происходило перераспределение участия в других юридических лицах., чо свидетельствовало об осведомленности всех о происходящем.

Право участника Общества продать свою долю, как участникам Общества, так и третьим лицам, зафиксировано в Уставах ООО "СевЗапПроект" и ООО "Лесное".

Пунктом 11 статьи 21 Закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 названной статьи.

При таких обстоятельствах оспариваемые сделки совершены в соответствии с требованиями закона, предъявляемыми к оформлению таких сделок.

Суд первой инстанции принял во внимание заявление ответчиков о пропуске истцом срока, установленного для оспаривания сделки.(пункт 2 статьи 181 ГК РФ.

Судом правомерно отвергнуто заявление истца о мнимости сделки по увеличению уставного капитала Обществ за счет вклада третьего лица (Турченкова И.В.), поскольку эти доводы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела.

Возможность увеличения размера уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если, это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество предусмотрена пунктом 2 статьи 17 Закона об ООО. Устав Обществ в редакции, действующей на спорную дату, не содержал иных условий.

Требования истца о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (как последствия недействительности сделок) на основании которых в ЕГРЮЛ внесены регистрационные записи об изменении сведений об обществах ООО "СевЗапПроект" и ООО "Лесное", вносимых в учредительные документы, о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об участниках обществ по состоянию на 29.07.2012, правомерно признаны судом первой инстанции не основанными на нормах права, не отвечающими требованиям главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и поэтому не подлежащими удовлетворению. Григорьева О.А. не является участником ООО "СевЗап Проект" и ООО"Лесное", в связи с чем, решения регистрирующего органа, принятые в отношении указанных юридических лиц не могут касаться и нарушать права и законные интересы истца.

Также правомерно судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии у истца оснований для предъявления требования о признании недействительными Уставов Обществ ООО "СевЗапПроект" и ООО "Лесное".

С учетом приведенных выше обстоятельств судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения предъявленных Григорьевой О.А. исковых требований.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2013 по делу N А56-45969/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова