Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 17АП-1033/14

г. Пермь

18 марта 2014 г.

Дело N А60-28267/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Романова В. А., Чепурченко О. Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И. М.,

при участии:

от истца ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" - Фоменко Н. Н., доверенность от 24.11.2012;

от ответчика ООО Торговый дом "Уральский завод трансформаторных технологий" - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 декабря 2013 года

по делу N А60-28267/2013

по иску ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" (ОГРН 1112341000100, ИНН 2341015890)

к ООО Торговый дом "Уральский завод трансформаторных технологий" (ОГРН 1116626001018, ИНН 6626022668)

о признании договора поставки N 58/171 от 10.05.2012 недействительным, применении последствий недействительности сделки и обязании возвратить денежные средства в размере 307 927 руб.,

установил:

ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО Торговый дом "Уральский завод трансформаторных технологий" (далее также - ответчик) о признании недействительным договора поставки N 58/171 от 10.05.2012, применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика вернуть истцу денежные средства в размере 307 927 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2013 (резолютивная часть от 09.12.2013) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт по существу спора.

Апеллянт находит ошибочным вывод суда об отсутствии указания в иске на обстоятельства, в отношении которых он был введен ответчиком в заблуждение.

Указывает на то, что при заключении договора и согласовании его существенных условий, ответчику неоднократно разъяснялось то, что трансформатор приобретается истцом для работы в параллели с уже имеющемся на предприятии.

По мнению заявителя, ответчик, не имея реальной возможности изготовить трансформатор с необходимыми истцу характеристиками, инициировал заключение договора и ввел истца в заблуждение относительно тождества предмета сделки; обманным путем получил предварительную оплату за товар, который заведомо не мог предоставить истцу.

До начала судебного разбирательства отзыв на жалобу ответчиком в материалы дела не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах жалобы настаивал, просил обжалуемый судебный акт отменить, жалобу - удовлетворить.

ООО Торговый дом "Уральский завод трансформаторных технологий", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. Неявка представителей указанного лица, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 10.05.2012 между ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" (покупатель) и ООО Торговый дом "Уральский завод трансформаторных технологий" (поставщик) заключен договор поставки оборудования электротехнического назначения N 58/171, по условиям которого поставщик обязался поставить оборудование (Трансформатор ТМЗ- 1000/10/0,4), а покупатель надлежащим образом принять и оплатить оборудование согласно условиям, указанным в настоящем договоре.

В соответствии с п. 1.2 договора поставки N 58/171 от 10.05.2012 наименование, ассортимент, количество, цена, срок и условия поставки оборудования согласовываются обеими сторонами настоящего договора и указываются в спецификациях и технической документации, являющихся неотъемлемой его частью.

Под Технической документацией, в соответствии с которой ответчик должен был изготавливать электротехническую продукцию понимается: опросный лист, спецификация, схема электрическая принципиальная, габаритные размеры (п. 4.1. договора).

Началом срока исполнения обязательств по договору следует считать момент получения поставщиком (ответчиком) надлежаще согласованной сторонами технической документации, и поступления денежных средств в размере предоплаты 70 % стоимости договора на расчетный счет поставщика (ответчика) (п. 4.2. договора).

В силу п. 4.3 договора поставки N 58/171 от 10.05.2012 после получения поставщиком авансового платежа поставщик разрабатывает для покупателя техническую документацию либо согласовывает техническую документацию, представленную покупателем. После согласования сторонами технической документации в копиях, поставщик направляет в адрес покупателя подписанную специалистами техническую документацию, посредством электронной связи. В случае, если покупатель предоставляет свою техническую документацию, не соответствующую правилам, стандартам поставщик вправе принимать все технические решения самостоятельно, на основании своих типовых решений и в соответствии с действующими нормами, правилами и стандартами, такая техническая документация считается надлежаще согласованной.

Необходимость приобретения трансформатора истцом обусловлена тем, что на ЗТП Б5-51-1000/2 Брюховецкого филиала установлены два силовых трансформатора Марки ТМЗ 1000/10, которые работают параллельно. Трансформатор, заказанный истцом у ответчика, был предназначен для плановой замены одного из действующих.

Техническая документация составлена истцом (заказчиком) на основании паспорта завода-изготовителя силового трансформатора марки ТМЗ 1000/10 N 213148 (копия паспорта) планируемого к замене на новый (изготавливаемый ООО ТД "УЗТТ") и направлена согласования и подписания в адрес ответчика - ООО ТД "УЗТТ".

В ходе переговоров сторон, было достигнуто предварительное согласие по всем существенным условиям договора, в том числе и по характеристикам изготавливаемой электротехнической продукции - трансформатора ТМЗ- 10/0,4, что подтверждается подписанной сторонами электронной копией представленного в дело опросного листа.

Ответчик (исполнитель) уверил Истца (Заказчика) в том, что заказ будет исполнен всоответствии с характеристиками, указанными в технической документации, подписанной и направленной в адрес истца по электронным каналам связи. Полагая, что подписание и направление в соответствии с п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) иной копии технической документации гарантирует исполнение ответчиком его обязательств по договору, истец выполнил свои обязательства по предоплате в сумме 307 927 руб.

Ссылаясь на то, что после подписания основного договора ответчик стал уклоняться от подписания и направления в адрес истца оригиналов должным образом составленной заказчиком технической документации и, полагая, что ответчик, инициировав заключение договора, ввёл истца в заблуждение относительно возможности своего предприятия по изготовлению электротехнической продукции - трансформатора с необходимыми истцу характеристиками, а равно полагая, что в силу ст. 178, ст. 179 ГК РФ имеются правовые основания для признания указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного истцом требования, указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что сделка совершена под влиянием обмана со стороны ответчика, т.е. умышленного введения покупателя в заблуждение с целью склонить к совершению сделки, а также указал на внесении истцом в одностороннем порядке исправлений в техническую документацию без согласования с поставщиком, что исключает основания для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проанализировав соответствующие нормы права, суд апелляционной инстанции находит оспариваемый судебный акт подлежащим отмене в части ввиду следующего.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

В силу п. 1 ст. 179 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

По мнению апелляционного суда, совокупность приведенных норм свидетельствует о том, что обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истцу надлежало представить такие доказательства, которые однозначно свидетельствуют о введении его ответчиком в заблуждение относительно предмета сделки, его технических характеристик, прочих потребительских свойств, приводящих к невозможности эксплуатации предмета договора в тех целях, для которых он фактически приобретался, а также доказать, что заключая спорный договор, ответчик действовал недобросовестно с намерением ввести контрагента в заблуждение, осознавая факт невозможности выполнения должным образом своих обязательств по сделке.

Между тем, совокупности доказательств, подтверждающих факт введения истца в заблуждение, а равно совершения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной вопреки требованиям закона, материалы дела не содержат.

Как указывает сам истец в своем исковом заявлении, в ходе переговоров сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе по техническим характеристикам изготавливаемой продукции.

Доказательств того, что вопреки достигнутой договоренности ответчик имел намерение изготовить трансформатор, не отвечающий техническим характеристикам, заявленным истцом, не представлено.

По сути, доводы истца основаны на предположениях, которые документально не подтверждены, соответственно не могут выступать в качестве доказательств по делу.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств введения ответчикам истца в заблуждение и иных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, в удовлетворении соответствующей части заявленного ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" требования судом первой инстанции отказано правомерно.

Между тем, отношения сторон основаны на договоре поставки, при этом в материалы дела представлены доказательства выполнения покупателем принятых на себя обязательств путем перечисления поставщику предоплаты по договору в размере 307 927 руб. (платежное поручение N 1811 от 01.06.2012), в то время как поставщиком обязательства по договору не исполнены, доказательств иного в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу п. 1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

По условиям спорного договора (N 58/171 от 10.05.2012) покупатель обязуется внести предварительную оплату в размере 70% от стоимости оборудования на основании счета, выставленного поставщиком, в течение трех рабочих дней (п. 3.2).

Согласно спецификации N 1 от 10.05.2012 к спорному договору, опросный лист на вышеуказанное оборудование согласован и подписан обеими сторонами договора. Настоящая спецификация составлена и подписана на основании опросного листа.

Срок поставки оборудования составляет 25 рабочих дней и начинает исчисляться с момента получения поставщиком от покупателя необходимой технической документации и зачисления покупателем на расчетный счет поставщика предварительной оплаты.

Как указывалось ранее, надлежащее выполнение покупателем обязанности по внесению предоплаты должным образом подтверждается материалами дела.

Как следует из телеграммы от 09.07.2012 ответчик указывает на невыполнение требований договора поставки 58 от 10.05.2012, непредоставление оригиналов технической документации.

Вместе с тем согласно телеграмме от 10.10.20112 ответчик уведомляет о готовности оборудования по договору 58 от 10.05.2012, просит доплатить сумму в размере 131 970 руб.

При этом доказательства изготовления товара в установленные сроки и готовности его к отгрузке, в материалы дела не представлены. Телеграмма о готовности оборудования от 10.10.2012 сама по себе, доказательством исполнения названных обязательств не является; кроме того, направлена с нарушением срока поставки.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Принимая во внимание, что предоплата внесена истцом 01.06.2012, а обязательства принятые на себя ответчиком не исполнены им должным образом вплоть до обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (30.07.2013), сумма предварительной оплаты, внесенной истцом подлежит взысканию в его пользу с ответчика в полном объеме на основании п. 3 ст. 487 ГК РФ, учитывая, что фактически требования истца были направлены на возврат денежных средств и заявлены в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств.

Таким образом, определение суда подлежит отмене (п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ), исковые требования - частичному удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2013 года по делу N А60-28267/2013 отменить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО Торговый дом "Уральский завод трансформаторных технологий" в пользу ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" денежные средства в размере 307 927 руб.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО Торговый дом "Уральский завод трансформаторных технологий" в пользу ЗАО "Сыродельный комбинат "Ленинградский" судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 4 000 руб., 2 000 руб. в возмещение судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т. В. Казаковцева

Судьи

В. А. Романов О. Н. Чепурченко