Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 12АП-1187/14

г. Саратов

18 марта 2014 г.

Дело N А57-14076/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Ф.И. Тимаев, О.И. Антоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.О. Зенковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рожковой Юлии Сергеевны, г. Энгельс-1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2013 года по делу N А57-14076/2013, (судья В.В. Землянникова)

по иску Рожковой Юлии Сергеевны, г. Энгельс-1

к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс", г. Энгельс

Автономной некоммерческой организации Центр зимних видов спорта "Эдельвейс", г. Балаково

Министерству лесного хозяйства Саратовской области, г. Саратов

о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.07.2013 года к договору аренды лесного участка N 225/Р от 29.12.2011 г., заключенного между ООО "Прогресс", АНО Центр зимних видов спорта "Эдельвейс" и Министерством лесного хозяйства Саратовской области; восстановлении за ООО "Прогресс" права аренды лесного участка общей площадью 12,23 га, расположенного в Вольском районе, Вольское лесничество, Октябрьское участковое лесничество, кварталы 55, 54; выдела 1, 8, 11, 12, 14.

при участии в заседании:

от Рожковой Юлии Сергеевны - Белова Светлана Александровна, по доверенности от 26.10.2013 года,

от Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области - Старшова Елена Михайловна, по доверенности N 01-01-23/06 от 19.11.2013 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" - Чайка Андрей Петрович, лично, паспорт,

иные лица, участвующие в деле - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилась Рожкова Юлия Сергеевна с исковым заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 05.07.2013 года к договору аренды лесного участка N 225/Р от 29.12.2011 г., заключенного между ООО "Прогресс", АНО Центр зимних видов спорта "Эдельвейс" и Министерство лесного хозяйства Саратовской области; восстановлении за ООО "Прогресс" права аренды лесного участка общей площадью 12,23 га, расположенного в Вольском районе, Вольское лесничество, Октябрьское участковое лесничество, кварталы 55, 54; выдела 1, 8, 11, 12, 14.

Решением от 27 ноября 2013 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-14076/2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, сделки не имеют экономической целесообразности, совершены в противоречие с нормами действующего законодательства и не в интересах общества и имеют цель причиние обществу убытков.

Кроме того, заявитель указывает, что сделка не соответствует положениям ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как заключена единоличным исполнительным органом Общества - Кузнецовым Д.В. с АНО Центр зимних видов спорта "Эдельвейс", в котором директором является также Кузнецов Д.В., без одобрения её общим собранием участников Общества.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области поступило ходатайство о замене стороны по делу его правопреемником.

Суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Постановлением Правительства Саратовской области от 10 июня 2013 года N 286-П "О реорганизации некоторых органов исполнительной власти Саратовской области" было принято решение о реорганизации министерства лесного хозяйства Саратовской области в форме его слияния с комитетом охраны окружающей среды и природопользования области и созданием министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области.

Постановлением Правительства Саратовской области от 8 октября 2013 года N 537-П "Вопросы министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области" утверждено Положение о министерстве природных ресурсов и экологии Саратовской области.

Пунктом 6 данного Положения предусмотрено, что министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области является правопреемником Министерства лесного хозяйства Саратовской области.

Процедура реорганизации вышеуказанных юридических лиц завершена 18 ноября 2013 года регистрацией Министерства природных ресурсов и экологии Саратовской области в качестве юридического лица, а министерство лесного хозяйства Саратовской области с 18 ноября 2013 года прекратило деятельность в качестве юридического лица.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с вышеизложенным стороной по делу следует считать Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Прогресс" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 15.11.2011 года за основным государственным регистрационным номером 1116454007361 по адресу: г. Энгельс, пр-кт Фридриха Энгельса, 129А.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 20.11.2013 года установлено, что участниками ООО "Прогресс" являются Кузнецов Дмитрий Вячеславович, с размером доли номинальной стоимостью 26.600 руб. и Рожкова Ю.С., с размером доли номинальной стоимостью 13.400 руб.

Директором ООО "Прогресс" является Кузнецов Дмитрий Вячеславович.

29 декабря 2011 года по результатам аукциона по продаже прав на заключение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной собственности, между ООО "Прогресс" в лице директора Сураева И.И. (Арендатор) и Министерством лесного хозяйства Саратовской области в лице министра Ганькина А.В. (Арендодатель) был заключен договор N 225/Р аренды лесного участка площадью 12,23 га, расположенного в Вольском районе, Вольское лесничество, Октябрьское участковое лесничество, квартал 55, 54, часть выдела 1, 8, 11, 12, 14, для осуществления рекреационной деятельности.

Указанный лесной участок сформирован и поставлен на кадастровый учет с кадастровым номером 64:08:050406:78.

На основании дополнительного соглашения от 05.07.2013 года к договору аренды лесного участка N 225/Р от 29.12.2011 г., заключенного между Министерством лесного хозяйства Саратовской области (Арендодатель) в лице заместителя министра Ромашова В.А., ООО "Прогресс" в лице директора Кузнецова Д.В. (Первоначальный Арендатор) и АНО Центр зимних видов спорта "Эдельвейс" в лице директора Кузнецова Д.В. (Новый Арендатор), указанный лесной участок по инициативе Арендатора был передан в аренду АНО Центр зимних видов спорта "Эдельвейс".

В обоснование иска указано, что Рожкова Ю.С. как участник Общества не принимала решения о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, заключенного ранее с Министерством лесного хозяйства Саратовской области третьим лицам, никакого собрания по вопросу отчуждения прав на спорный участок лесного фонда не проводилось.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу положений статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой признаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

На основании п. 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", применимого и к обществам с ограниченной ответственностью, разъяснено, что, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Таким образом, для признания оспариваемой сделки с заинтересованностью недействительной необходимо наличие как неблагоприятных последствий, возникших у общества или участника общества в результате ее совершения, так и доказательств нарушения данной сделкой прав и законных интересов истца.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта нарушения сделкой прав и законных интересов возлагается на истца.

Уставом ООО "Прогресс", утвержденным общим собранием участников 21.03.2012 года предусмотрено, что Общество является коммерческой организацией. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

Пунктом 13.19 Устава ООО "Прогресс" определено, что к полномочиям директора Общества относится представление интересов ООО "Прогресс" и совершение сделок.

Рожкова Ю.С., оспаривая дополнительное соглашение от 05.07.2013 года к договору аренды лесного участка N 225/Р от 29.12.2011 г. указывает на то, что данной сделкой причинены убытки Обществу, поскольку Общество намеревалось осуществлять на предоставленном в аренду лесном участке рекреационную деятельность.

Однако надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает права и законные интересы Рожковой Ю.С., истцом в материалы дела не представлено. Документов, свидетельствующих об убыточности сделки для Общества, истцом также в материалы дела не представлено.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной хозяйственным обществом, истец должен доказать то, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

При этом, сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Доводы истца о том, что оспариваемое дополнительное соглашение от 05.07.2013 года подписано неуполномоченным лицом, в связи с тем, что решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-9680/2013 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Прогресс" от 18.04.2013 года о прекращении полномочий директора ООО "Прогресс" - Рожкова Сергея Владимировича и избрании директором Общества Сураева Игоря Ивановича сроком на 5 лет, обосновано отклонены судом первой инстанции.

Как следует из решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-9680/2013 от 01.11.2013 года, предметом спора по указанному делу являлось решение общего собрания участников ООО "Прогресс" от 18.04.2013 года, которым были прекращены полномочия директора Общества - Рожкова Сергея Владимировича и избран директором ООО "Прогресс" Сураев Игорь Иванович.

Однако, оспариваемое дополнительное соглашение от 05.07.2013 года от имени Общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" подписано директором Кузнецовым Дмитрием Вячеславовичем.

Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, признание решений общего собрания участников общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

Таким образом, учитывая то, что Рожковой Ю.С. в материалы дела не представлено доказательств нарушения её прав и законных интересов непосредственно самой сделкой, а также не доказано причинение ей убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки ООО "Прогресс", в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы истца, что суд необоснованно отказал в отложении судебного разбирательства не принимаются, поскольку отложение является правом суда, а не обязанностью.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 ноября 2013 года по делу N А57-14076/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.И. Антонова Ф.И. Тимаев