Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 20АП-885/14

г. Тула

18 марта 2014 г.

Дело N А68-7377/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2014 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тиминской О.А., судей Сентюриной И.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Милютиной Д.И., при участии в судебном заседании представителя ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области: Терехина А.А. (доверенность от 09.09.2013), представителя ОАО "ТП вычислительной техники и информатики": Кузнецовой О.А. (доверенность от 09.01.2014), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, рассмотрев апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2013 по делу N А68-7377/2013, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Полиграф-Клуб" (далее - ООО "Полиграф-Клуб", общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области (далее - управление) и Российской Федерации в лице Федерального Агентства по управлению государственным имуществом (далее - ответчики) о:

- признании недействительным проведенного 08.07.2011 Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Тульской области аукциона по продаже принадлежащих Российской Федерации 100 % обыкновенных именных в бездокументарной форме акций ОАО "Тульское предприятие вычислительной техники и информатики" в количестве 47 994 штуки, результаты которого оформлены протоколом от 08.07.2011 N 2,

- признании недействительным договора от 11.07.2011 купли-продажи акций ОАО "Тульское предприятие вычислительной техники и информатики" на аукционе, заключенный между ООО "Полиграф-Клуб" и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом Тульской области, - обязании ООО "Полиграф-Клуб" возвратить Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом 47 994 обыкновенных именных в бездокументарной форме акций номинальной стоимостью одной акции 100 руб. (государственная регистрация выпуска акций 1-01-13416-А) ОАО "Тульское предприятие вычислительной техники и информатики",

- взыскании с Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом в пользу ООО "Полиграф-Клуб" денежных средств в сумме 11 347 800 руб. (с учетом уточнения).

Решением суда от 23.12.2013 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, управление подало апелляционную жалобу.

Оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Судом установлено, что в бюллетене Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области от 03.06.2011 N 36 (214) на торги выставлено 47 994 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, что составляет 100 процентов уставного капитала ОАО "Тульское предприятие вычислительной техники и информатики", номинальной стоимостью одной акции 100 руб. Организатором торгов (продавец акций) назначено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области. Торги проведены 08.07.2011 в виде аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений о цене имущества.

Победителем торгов признано ООО "Полиграф-Клуб", предложившее цену продажи акций 11 347 800 руб.

На основании протокола от 08.07.2011 N 2 об итогах аукциона по продаже акций ОАО "Тульское предприятие вычислительной техники и информатики" между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской области (продавец) и ООО "Полиграф-Клуб" (покупатель) заключен договор от 11.07.2011, предметом купли-продажи по которому являются 47 994 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО "Тульское предприятие вычислительной техники и информатики" (эмитент), регистрационный номер выпуска акций 1-01-13416-А, номинальной стоимостью одной акции 100 руб., доля от общего числа акций эмитента - 100 процентов от уставного капитала.

Ссылаясь на то, что покупатель государственного имущества в силу пункта 5 статьи 66, пункта 6 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 10 Закона N 208-ФЗ, пункта 4 статьи 5 Закона N 178-ФЗ не имел законное право на его приобретение, ООО "Полиграф-Клуб", полагая, что торги проведены с нарушением законодательства, считая договор купли-продажи ничтожной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно действующим разъяснениям, данным в положениях пунктов 13, 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий", с требованиями о признании недействительными результатов конкурса или аукциона могут обращаться участники конкурса или аукциона, и при разрешении споров, связанных с признанием сделок приватизации недействительными, под грубыми нарушениями правил конкурса или аукциона понимаются и нарушения порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

На основании 8 статьи 18 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) претендент не допускается к участию в аукционе, если представленные документы не подтверждают право претендента быть покупателем в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Исходя из требований, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 5 Закона о приватизации, пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 6 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, претендентом на участие в аукционе по продаже государственных акций, составляющих 100 % от уставного капитала акционерного общества, не может быть общество, созданное одним участником, которое в случае признания его победителем аукциона, становилось единственным участником акционерного общества, акции которого были предметом аукциона.

В силу п. 4 ст. 5 Закона о приватизации в случае, если впоследствии будет установлено, что покупатель государственного или муниципального имущества не имел законное право на его приобретение, соответствующая сделка является ничтожной.

В рассматриваемом случае в нарушение вышеперечисленных норм к участию в торгах допущено ООО "Полиграф-Клуб", которое согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц состоит из одного участника.

Более того, ООО "Полиграф-Клуб" признано победителем аукциона; с ним заключен договор купли-продажи государственного имущества.

Признавая недействительными результаты спорных торгов, проведенных в форме аукциона по продаже упомянутых акций, и сделку, совершенную на этих торгах, суд первой инстанции обоснованно исходил из названных законодательных норм, пункта 4 статьи 5 Закона о приватизации, статей 449, 168 ГК РФ.

Также необходимо отметить, что отчуждение государственного имущества с нарушением порядка, установленного императивными нормами закона, делает невозможным осуществление прав неопределенного круга лиц на приобретение этого имущества в порядке, установленном законодательством, с соблюдением определенных им основ и принципов приватизации государственного имущества.

Принятие решения о допуске претендентов к участию в специализированном аукционе по основаниям, установленным Законом о приватизации (подпункт "з" пункта 3 Положения об организации продажи находящихся в государственной или муниципальной собственности акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.08.2002 N 585) относится к функциям продавца (Росимущества) по продаже находящихся в федеральной собственности акций.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что никакого дополнительного запрета на участие в торгах в рассматриваемом случае не имеется.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы о том, что управление не могло не допустить общество к участию в аукционе, поскольку это противоречит нормам антимонопольного законодательства в части установления ограничений доступа к торгам, противоречит действующему законодательству.

В обоснование своей позиции управление также указывает на недопустимость применения судом пункта 4 статьи 5 Закона о приватизации, поскольку эта норма вступила в силу после проведения торгов.

Однако податель жалобы не учитывает требования абзаца 3 пункта 3 статьи 16 Закона о приватизации (в редакции, действовавшей на момент проведения торгов), согласно которому в случае, если впоследствии будет установлено, что покупатель государственного или муниципального имущества не имел законное право на его приобретение, сделка признается ничтожной.

Управлением не оспаривается, что ООО "Полиграф-Клуб" не имело законного права на приобретение пакета 100 % акций ОАО "Тульское предприятие вычислительной техники и информатики".

В этой связи сделка купли-продажи обоснованно признана судом ничтожной с применением последствий ее недействительности.

Судом первой инстанции полно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены верно.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отмену судебного акта в любом случае, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2013 по делу N А68-7377/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Тиминская

Судьи

И.Г. Сентюрина М.В. Токарева