Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г. N 02АП-1162/14

г. Киров

19 марта 2014 г.

Дело N А29-1092/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (ИНН 4326009750, ОГРН 1114316000853)

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 по делу N А29-1092/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (ИНН 4326009750, ОГРН 1114316000853)

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195),

третье лицо: закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат" (ОГРН: 1021101053456)

о признании недействительным договора поручительства от 25.07.2012 N 430,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (далее - Общество, истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми отделения N 8617 (далее - Сбербанк, ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 25.07.2012 N 430, ссылаясь на заключение договора на кабальных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Определением суда от 27.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат" (далее - ЗАО "ЖФК", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 24.12.2013 и принять по делу новый судебный об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, заключение договоров поручительства, в том числе с истцом, являлось обязательным условием Банка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращения производства по заявлению Сбербанка о расторжении мирового соглашения по делу N А29-3002/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЖФК". Вместе с тем, обязательства Сбербанка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращению производства по заявлению о расторжении мирового соглашения выполнены не были. В таких условиях заключение договоров поручительства с явно обременительными для истца условиями (экономически необоснованными), связанных исключительно с обеспечением ЗАО "ЖФК" своих заемных обязательств перед Сбербанком, в непосредственном преддверии банкротства ЗАО "ЖФК" свидетельствует о кабальности таких договоров поручительства. Истец считает, что договор поручительства заключен вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, под воздействием недобросовестного поведения Банка, заключавшегося в создании у основных заемщиков и поручителей недостоверного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения спорных договоров поручительства: по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и отказе требований о расторжении мирового соглашения. Заявитель жалобы полагает, что спорный договор можно отнести к договорам присоединения; истец, как поручитель, при заключении спорного договора поручительства фактически был лишен возможности влиять на содержание договора, проект которого был разработан Банком, при этом условия спорного договора могли быть приняты не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Истец также ссылается на то, что ответчик был осведомлен об обстоятельствах, в которых действует истец, и использует их для своей выгоды.

Сбербанк в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Закрытое акционерное общество "Жешартский фанерный комбинат" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.07.2012 между Сбербанком и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства N 430, согласно которому поручитель обязался отвечать перед Сбербанком за исполнение ЗАО "ЖФК" (заемщик) всех обязательств по мировому соглашению, заключенному в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) между заемщиком и кредиторами 06.11.2009, утвержденному Арбитражным судом Республики Коми определением от 28.12.2009 по делу N А29-3002/2008.

Считая, что спорный договор заключен на кабальных для него условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, истец обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Из части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы права кабальная сделка оспорима при наличии следующих обстоятельств: нахождения потерпевшего в тяжелых обстоятельствах и крайне невыгодных для него условий заключенного соглашения. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Наличие указанных условий при заключении оспариваемого договора истец в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора поручительства недействительным как кабальной сделки.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что заключение спорного договора являлось обязательным условием Сбербанка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращения производства по заявлению Банка о расторжении мирового соглашения по делу N А29-3002/2009 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ЖФК". Вместе с тем, обязательства Сбербанка по реструктуризации задолженности ЗАО "ЖФК" и прекращению производства по заявлению о расторжении мирового соглашения выполнены не были, 27.09.2012 Арбитражным судом Республики Коми мировое соглашение было расторгнуто, в отношении ЗАО "ЖФК" введена процедура банкротства - наблюдение.

Однако для квалификации сделки как кабальной мотивы ее совершения не имеют правового значения.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству.

Таким образом, довод заявителя о том, что оспариваемый договор поручительства является кабальной сделкой, поскольку он заключен на момент, когда у третьего лица имелась просроченная задолженность перед Сбербанком и у истца отсутствовало имущество, достаточное для удовлетворения требований Сбербанка по обязательствам третьего лица на сумму порядка 2 млрд. рублей не является основанием для признания спорного договора недействительной сделкой.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о заключении договора поручительства на крайне невыгодных для него условиях при стечении тяжелых обстоятельств и совершение сделки не соответствовало его действительной воле, является обоснованным.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор поручительства является договором присоединения, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе, как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Следовательно, природа договора присоединения обусловлена главным образом особенностями оферты, признаками которой является направленность неопределенному кругу лиц (неоднократность применения оферты), а также постоянный и детализированный характер. Признаками оферты в договоре присоединения следует считать фактическую невозможность ее обсуждения, а также ее облечение в стандартную форму. Кроме того, сам договор присоединения выделяется на основании такого критерия, как способ заключения договора.

Оспариваемый в рамках настоящего спора договор не отвечает признакам договора присоединения, так как был заключен как самостоятельная сделка. Безусловные доказательства того, что оспариваемые условия договора были навязаны истцу какими-либо заинтересованными лицами, а также того, что он был лишен возможности заключения данной сделки на иных условиях, заявитель жалобы не представил.

Истец знал, на каких условиях он заключает договор, данный факт не оспаривается им в суде апелляционной инстанции. Доказательств того, что истцом при заключении оспариваемой сделки были заявлены какие-либо возражения по спорным пунктам договора в связи с нарушением ими существенным образом баланса интересов сторон оспариваемого договора в связи с явной обременительностью для заявителя жалобы, в материалы дела не представлено.

Утверждение заявителя жалобы о том, что указанный договор поручительства возлагает дополнительное финансовое бремя на Комбинат в отсутствие какой-либо выгоды или вознаграждения для истца, отклоняется, поскольку из смысла содержания прав и обязанностей сторон договора поручительства следует, что поручитель никогда не получает встречное предоставление при заключении договора. Сам договор поручительства можно отнести к односторонне обязывающим договорам, поскольку при определенных условиях у поручителя возникает гражданско-правовая ответственность.

Ссылка заявителя на судебный акт по делу N А29-9050/2012 несостоятельна, так как в рамках данного дела рассматривался вопрос о признании пункта договора о третейской оговорке недействительным.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводов, влияющих на оценку судом спорной ситуации, заявителем жалобы не приведено.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и обоснованным, вынесенным с учетом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2013 по делу N А29-1092/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (ИНН 4326009750, ОГРН 1114316000853) - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подосиновский деревообрабатывающий завод" (ИНН 4326009750, ОГРН 1114316000853) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 рублей.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов