Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2014 г. N 06АП-6855/13

г. Хабаровск

19 марта 2014 г.

Дело N А73-5502/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Головниной Е.Н., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от ОАО "Лермонтовское": Эргашева О.А., представитель, доверенность от 22.05.2013 N 211;

от ОАО "Хабаровскгосплем": Колпакова Л.Ф., директор;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Лермонтовское"

на решение от 31.10.2013

по делу N А73-5502/2013

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Бутковским А.В.

по иску открытого акционерного общества "Лермонтовское"

к открытому акционерному обществу "Хабаровскгосплем"

о взыскании 617 503 руб. 90 коп.

третьи лица Министерство сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края, открытое акционерное общество "Росагролизинг", Краевое государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Киинское"

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Лермонтовское" (ОГРН 1102713000664 ИНН 2707005293, далее - ОАО "Лермонтовское") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Хабаровское" по племенной работе (ОГРН 1052740198862 ИНН 2724987297, далее - ОАО "Хабаровскгосплем") о взыскании перечисленных в счет исполнения договора финансовой субаренды от 09.08.2012 N 0320321 денежных средств в размере 478 870 руб. 90 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 138 633 руб. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определениями суда от 02.07.2013, от 30.07.2013, от 30.09.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края, открытое акционерное общество "Росагролизинг", Краевое государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Киинское".

Решением суда от 31.10.2013 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ОАО "Лермонтовское" просит решение суда отменить.

В доводах жалобы заявитель указал, что в соответствии с договором финансовой субаренды получателем денежных средств является ответчик, в связи с чем, денежные средства по договору были перечислены ему. Не согласился с выводом суда о незаключенности договора финансовой субаренды. Считает договор заключенным, поскольку по нему началось исполнение - перечисление денежных средств. Также заявитель не согласился со ссылкой суда, в части незаявления ОАО "Лермонтовское" ходатайства о привлечении КГУСП "Киинское" в качестве соответчика, указав, что между истцом и данной организацией договорные отношения отсутствуют. Полагает, что передача скота КГУСП "Киинское" свидетельствует о неисполнении договорных обязательств ответчика перед истцом.

В отзыве на апелляционную жалобе ОАО "Хабаровскгосплем" отклонило доводы жалобы, указав, что договор финансовой субаренды от 09.08.2012 являлся предварительным договором. По распоряжению Министерства сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края, договорные отношения с ОАО "Лермонтовское" были прерваны. Просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В своих возражениях на апелляционную жалобу Министерство сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края также согласилось с вынесенным решением. Считает надлежащим ответчиком по делу КГУСП "Киинское".

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ОАО "Лермонтовское" и ОАО "Хабаровскгосплем" поддержали доводы жалобы и отзыва на нее соответственно, дав по ним пояснения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, протоколом совещания Министерства сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края "О приобретении племенного скота" от 23.03.2012 N 2 оператором по поставке крупного рогатого скота в 2012 году определено ОАО "Хабаровскгосплем". ОАО "Хабаровскгосплем" рекомендовано заключить договор лизинга и сублизинга с 6 сельскохозяйственными предприятиями.

Между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Хабаровскгосплем" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды от 30.07.2012 N 0320321, по условиям которого ОАО "Росагролизинг" обязалось приобрести в собственность и предоставить ОАО "Хабаровскгосплем" во владение и пользование крупный рогатый скот в количестве 200 голов.

В соответствии с пунктом 1.2 договора предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.

Цена договора, согласно пункту 3.1, составила 24 880 270 руб.

Из приложения N 2 к договору следует, что лизинговые платежи состоят из первоначального взноса в размере 4 788 709 руб. и последующих платежей уплачиваемых лизингополучателем ежемесячно равными частями.

На основании данного договора, между ОАО "Хабаровскгосплем" (сублизингодатель) и ОАО "Лермонтовское" (сублизингополучатель) подписан договор финансовой субаренды от 09.08.2012 N 0320321, согласно которому во владение и пользование ОАО "Лермонтовское" передан вышеуказанный крупный рогатый скот.

В соответствии с пунктом 4.1.2 договора, передача крупного рогатого скота производится после перечисления первоначального взноса.

Из приложения N 2 к договору следует, что первоначальный взнос составляет 4 788 709 руб.

Так первоначальный взнос разделяется на две части, из которых 10% платежа (478 870 руб. 90 коп.) составляет субсидия ОАО "Лермонтовское" на молоко и 90% платежа (4 309 838 руб. 10 коп.) - субсидия на компенсацию части затрат на погашение лизинговых платежей.

Согласно заключенному между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края и ОАО "Лермонтовское" соглашения от 10.01.2012 N 1 в целях поддержки сельскохозяйственного производства Министерство перечисляет ОАО "Лермонтовское" субсидии по заявлению общества.

Согласно реестру на выплату из краевого бюджета субсидии на реализуемую продукцию животноводства от 09.08.2012 N 45 ОАО "Лермонтовское" подлежала выплате субсидия в размере 478 870 руб. 90 коп. (10% от платежа), по реестру от 10.08.2012 N 8 на выплату из краевого бюджета субсидии на компенсацию части затрат на погашение лизинговых платежей, согласно условиям договора, срок которого наступил - выплате подлежала субсидия на сумму 4 309 838 руб. 10 коп. (90% от платежа).

На основании писем истца, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края перечислило ОАО "Хабаровскгосплем" указанные субсидии.

ОАО "Хабаровскгосплем" в свою очередь указанные суммы платежными поручениями от 14.08.2012 N 298, от 13.08.2012 N 290 перечислило ОАО "Росагролизинг".

В связи с невозможностью принятия и размещения КРС на территории ОАО "Лермонтовское", Министерство сельского хозяйства и продовольствия Хабаровского края направило в адрес ОАО "Хабаровскгосплем" письмо от 17.10.2012 N 5-3-12/2010 с предложением о расторжении с ОАО "Лермонтовское" договора от 09.08.2012.

В последующем, 18.10.2012 между ответчиком и КГУСП "Киинское" заключен договор сублизинга N 0320321 на условиях, идентичных договору с истцом. На основании этого договора вышеупомянутый скот передан в лизинг КГУСП "Киинское".

Письмом от 17.05.2013 N 116 направленным в адрес ОАО "Росагролизинг", ОАО "Хабаровскгосплем" сообщило об изменении назначения платежа на сумму 4 788 709 руб. Просило платежные поручения от 13.08.2012 N 290 и от 14.08.2012 N 298 считать за КГУСП "Киинское".

ОАО "Лермонтовское" считая, что ОАО "Хабаровскгосплем" не исполнило свои обязательства по договору по передаче КРС, направило в адрес ОАО "Хабаровскгосплем" претензию от 27.03.2013 с требованием о возврате истцу суммы первоначального взноса (478 870 руб. 90 коп.), и возврате в бюджет Хабаровского края субсидии на погашение лизинговых платежей (4 309 838 руб. 10 коп.).

В ответ на указанную претензию ОАО "Хабаровскгосплем" сообщило об отсутствии договорных отношений с истцом, указало на невозможность принятия претензии.

Невозврат ответчиком денежных средств в сумме 478 870 руб. 90 коп., послужил основанием для обращения ОАО "Лермонтовское" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из незаключенности договора финансовой субаренды между ОАО "Хабаровскгосплем" и ОАО "Лермонтовское".

В соответствии пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 615 ГК РФ, к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 665 ГК РФ, с учетом положений статьи 615 ГК РФ по договору финансовой субаренды (договору сублизинга) субарендодатель обязуется приобрести в собственность указанное субарендатором имущество у определенного им продавца и предоставить субарендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Исходя из общих положений о договоре аренды, существенными условиями договора являются его предмет, срок аренды и цена.

Суд первой инстанции, исследовав указанный договор, с учетом пояснений лиц участвующих в деле, пришел к выводу о его незаключенности, поскольку сторонами не согласованы предмет договора, размер и сроки внесения платежей.

В апелляционной жалобе ОАО "Лермонтовское" напротив считает, договор заключенным, поскольку по нему производилось исполнение - перечисление субсидии.

Однако, как следует из материалов дела, указанный договор оценивался сторонами как предварительный. Отсутствие между сторонами основного договора также следует из писем истца от 30.11.2012 N 541, от 30.11.2012 N 542.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В доводах жалобы заявитель указал, что в соответствии с договором финансовой субаренды от 09.08.2012 получателем денежных средств является ответчик, в связи с чем, денежные средства по договору были перечислены ему.

В данном случае, как установлено, выделенная ОАО "Лермонтовское" субсидия на реализуемую продукцию животноводства в размере 478 870 руб. 90 коп., ОАО "Хабаровскгосплем" перечислена ОАО "Росагролизинг" в счет исполнения договора финансовой аренды от 30.07.2012 и в последующем зачтена КГУП "Киинское".

Таким образом, денежные средства ОАО "Хабаровскгосплем" перечислены в счет исполнения основного обязательства.

Исходя из изложенного, выводы суда первой инстанции о том, что ОАО "Хабаровсгосплем" не приобретало и не сберегало денежные средства истца, являются правильными.

При этом суд первой инстанции указал, что ходатайств о привлечении КГУП "Киинское" в качестве соответчика, истцом не заявлялось.

Довод жалобы об отсутствии необходимости привлечения КГУСП "Киинское" к участию в деле в качестве ответчика ввиду отсутствия между ним и истцом договорных отношений, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку обязательства могут возникать не только при наличии договора (глава 60 ГК РФ).

Между тем, в соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31 октября 2013 года по делу N А73-5502/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.Н. Головнина С.Б. Ротарь