Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 г. N 12АП-23/14

г. Саратов

18 марта 2014 г.

Дело N А12-11978/12

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Камериловой В.А., Лыткиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Умаровой Н.С.,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хоперские просторы"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2013 года по делу N А12-11978/2012 о процессуальном правопреемстве, судья Д.А. Поляков,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" (ИНН 8913006286, ОГРН 1058901403637)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новая волна" (ИНН 3446035831, ОГРН 1093460005099)

третьи лица - 1) Общество с ограниченной ответственностью "Хоперские зори" (ИНН 3417005141, ОГРН 1063457038314)

2) Общество с ограниченной ответственностью "Хоперские просторы" (ИНН 3417004691, ОГРН 1043400849953

о взыскании 58 910 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области проступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Коммерческие Решения" (далее - заявитель) о процессуальном правопреемстве по делу А12-11978/2012 в связи с уступкой прав требования по договору цессии N 5 от 03.06.2013.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2013 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Коммерческие Решения" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство по делу N А12-11978/2012, общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" заменено на общество с ограниченной ответственностью "Эффективные Коммерческие Решения".

Общество с ограниченной ответственностью "Хоперские просторы" с указанным определением арбитражного суда первой инстанции не согласилось, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Эффективные Коммерческие Решения" отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Новая волна" (далее- ответчик) о взыскании 58 910 000 руб. по договорам уступки права требования N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Хоперские зори" (далее - ООО "Хоперские зори") и общества с ограниченной ответственностью "Хоперские просторы" (далее - ООО "Хоперские просторы").

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.08.2012 г. по делу А12-11978/2012 с общества с ограниченной ответственностью "Новая волна" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" взыскана задолженность в размере 58 910 000 руб. по договорам уступки права требования N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7 от 11 мая 2010 года. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2012 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Эффективные Коммерческие Решения" (далее - заявитель) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А12-11978/2012 в связи с уступкой прав требования по договору цессии N 5 от 03.06.2013 г.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из представленных в дело доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно нормам пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

По основаниям пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу, т.е. непредставление должнику новым кредитором доказательств перехода к нему требования следует рассматривать как один из случаев просрочки кредитора.

Согласно пункту 1.1 договора N 5, общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" (цедент) уступает, а общество с ограниченной ответственностью "Эффективные Коммерческие Решения" принимает права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью "Новая волна" по договорам N 1,2, 3., 4, 5, 6, 7 от 11.05.2010, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" и обществом с ограниченной ответственностью "Новая волна" и подтвержденное Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.08.2012 года по делу N А12-11978/2012 в размере 58 910 000 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого права требования составляет 58 910 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора, цессионарий осведомлен о финансовом положении общества с ограниченной ответственностью "Новая волна", определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-22822/2012 от 03.06.2013 года общество признано банкротом, завершена процедура конкурсного производства, уступаемая задолженность не погашена. В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость уступаемого права требования задолженности составляет 1 000 000 рублей.

Договор цессии N 5 от 03.06.2013 отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не противоречит закону, иным правовым актам, соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы не представил доказательства, что состоявшаяся уступка требования противоречит нормам статьи 383, пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Процессуальное правопреемство произведено судом первой инстанции в соответствии с нормами действующего законодательства на основании прямого указания на это закона.

Довод апеллянта о том, что общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплекс" не могло уступить право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Новая волна", так как в силу пункта 9 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данное обязательство погашено, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

При таких обстоятельствах, завершение конкурсного производства и ликвидация должника не является правовым препятствием для процессуального правопреемства.

Как указано в Определении Конституционного Суда РФ от 09.11.2010 N 1435-О-О, само по себе положение пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 ГК Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 ноября 2013 года о процессуальном правопреемстве по делу N А12-11978/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина